本文由徐涛律师投稿

民事起诉状

　　原告：吴其X，男，19XX年10月20日出生，汉族 ，住址：安徽省合肥市包河区桐城XXXXX3-1103，身份证号码：33012719XX10202915，联系电话：153456XX6640、1532XXX6830。

　　湖北正苑律师事务所 徐涛律师 15327446830

　　被告一：万利财富(北京)资产管理有限公司，办公经营地址：北京市朝阳区五里桥二街1号院11号楼2层0204(注册地址：北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-662)，法定代表人：杨晓军，统一社会信用代码：9111022832731428XN ，电话：010-53346360、53347168.

　　被告二：国融中投(北京)投资基金管理有限公司，地址：北京市朝阳区五里桥二街1号院11号楼2层0204，法定代表人：杨晓军，统一社会信用代码：91110108094560139J ，电话：010-53346360、13811533888.

　　被告三：易宝支付有限公司，地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0435房间，法定代表人：唐彬，统一社会信用代码：91110000752646912Q ，电话：18611607339.

　　被告四：天添利信息科技有限公司，地址：北京市朝阳区五里桥二街2号院1号楼2层0206，法定代表人：赵帅，统一社会信用代码：91110105MA0021AB46 ，电话：010-53346360.

　　被告五：北京神通远达科贸有限公司，地址：北京市海淀区北清路103号2幢二层2172，法定代表人：申冬，统一社会信用代码：91110108MA009LY26F ，电话：15601018602.

　　诉讼请求：

　　1.依法判决原告在被告一公司开户及全部交易无效;

　　2.依法判令被告一返还原告350000元，被告二、被告三、被告四、被告五承担连带赔偿责任，并按同期银行贷款利率计算利息从2019年4月10日计算至实际归还之日止;

　　3.依法判决本案诉讼费由上述被告共同承担。

　　事实与理由：

　　2018年11月，原告在被告万利财富(北京)资产管理有限公司(以下简称“万利财富公司”)客服人员以投资理财名义，以介绍炒作股票期权低风险、高收益比股票稳定的虚假宣传和蛊惑下，并按被告要求开通了银行网银业务，并把身份证和银行卡拍照上传被告，在被告万利财富公司网站(网址：“www.ttliol.com”)开设了股票期权交易账号，下载了天添利策略APP，10倍杠杆交易，原告在2018年11月20日至2018年11月23日在被告公司网站充值入金350000元，期间在该公司客服指导原告买卖股票期权交易，截止2018年11月23日全部亏损350000元。经原告向证监局咨询了解，被告万利财富公司的股票期权实为伪期货业务，入金资金没有直接进入证券市场，被告声称资金安全并接受第三方存管，实则通过第三方支付公司和商户最后进入被告万利财富公司账户了。

　　根据《中华人民共和国证券法》第八十条规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。”《中华人民共和国证券法》第一百六十六条第一款规定：“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。”《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款规定：“证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。”中国证券监督管理委员会于2015年7月12日公布的《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》(证监会公告〔2015〕19号)，亦明确任何机构和个人不得出借自己的证券账户，不得借用他人证券账户买卖证券。《中华人民共和国证券法》第一百二十二条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”。第一百四十二条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”。即未经批准而经营证券业务应属非法经营证券活动，而本案被告并无证券业务经营资质。故原告在被告公司的开户交易应当无效，根据《合同法》第五十二条、第五十八条规定因无效合同取得的财产应当予以返还。本案中，第三方支付公司易宝支付有限公司作为非银行金融机构，为万利财富公司提供违法股票期权结算行为，根据《加强交易场所类特约商户资质审核和风险监测》和《关于限期为违规交易场所提供支付结算服务的通知》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》、《反洗钱法》、《关于落实银监发〔2014〕10号文要求的操作指引》、《银联卡收单机构账户信息安全管理标准》、《银联卡第三方收单服务机构管理办法》等相关规定，被告三需要承担连带赔偿责任。被告四、被告五为没有第三方支付资质公司，违法出借账户为万利财富公司提供结算服务，根据《最高人民法院关于出借银行帐户的当事人是否承担民事责任问题的批复》规定：“出借银行帐户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借帐户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任。”故被告四、被告五需要承担连带责任。被告二作为被告万利财富公司一人公司股东，根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故被告二需要承担连带责任。

　　综上所述，原告为了维护本人合法权益，根据《民事诉讼法》、《合同法》、《证券法》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告诉讼请求。

　　此致

　　北京市朝阳区人民法院

　　具状人：

　　2019年 月 日