裁判要旨

　　出资者向企业法人投资成立法人内设部门，该投资行为的性质应视为对企业法人的出资，其出资后仅能作为企业法人的出资者对其所持有的股份主张相应的股份权益。内设部门的财产系企业法人财产不可分割的部分，不能认定为是出资者的个人财产。

　　案情简介

　　一、1986年1月1日，李某与某建筑公司负责人张某签订合同：为深化企业改革，某建筑公司经理与李某合资经营建立一建五处，李某固定资产投资入股额为125209元，公司投资入股额为88万元，对超计划部分实行四、六分红(公司为六、个人为四)等，李某任处长。1992年李某辞去一建五处处长职务，离开某建筑公司。

　　二、1994年，根据市政府的发函精神，某建筑公司改制为建工集团一建公司，不具有法人资格，其债权债务归建工集团享有和承担。

　　三、1998年6月18日，李某以一建公司和建工集团为被告向省高院起诉，请求确认一建五处的全部财产归其所有，判令一建公司和建工集团返还财产及利息，一审判决驳回其诉讼请求。

　　四、后李某死亡，继承人李某儿表示不放弃该案诉讼权利，法院依法变更该案原告为李某儿。李某儿不服一审判决，向最高人民法院上诉，最高院判决驳回上诉，维持原判。

　　裁判要点

　　根据《民法通则》的规定，企业法人的内设部门不具备法人资格，没有独立的财产，其设立是法人内部组织机构的增加，不同于法人的成立，故不以是否有财产投入为前提。企业法人的内设部门成立后采取何种性质的经营方式以及他人是否对其投入资产等均不能改变其法人内设部门的法律属性。根据《公司法》等相关法律的规定，出资者向企业法人投资成立法人内设部门，该投资行为的性质应视为对企业法人的出资，其出资后仅能作为企业法人的出资者对其所持有的股份主张相应的股份权益，其出资系企业法人财产不可分割的部分，不能认定为是其个人财产。

　　审理论述

　　一建五处是某建筑公司根据企业发展需要，经其主管部门建工局审批设立的企业内部独立核算单位，不具备法人资格，不是法律意义上的民事主体，没有独立的法人财产，其全部财产均为某建筑公司法人财产不可分割的部分。作为法人内设部门的设立，仅仅是法人内部组织机构的增加，不同于法人的成立，故其设立并不以是否有财产投入为前提。故李某关于某建筑公司并未对一建五处投入任何财产的主张，对认定一建五处的性质并无实质意义。一建五处成立后采取什么性质的经营方式以及李某是否对其进行投入等均不能改变一建五处系某建筑公司内设部门的法律属性。从某建筑公司《关于对一建五处实行独立核算自负盈亏经营承包的暂行办法》和《关于对一建五处试行股份经营制的规定》载明的内容看，某建筑公司将一建五处作为其承包经营和股份制经营的试点，仅仅是在经营方式上采取了特殊的方式，并未因此改变法人的属性和投资结构。即使如李某主张某建筑公司曾试图对一建五处采取股份制的经营方式，但因某建筑公司最终并未正式实行股份合作制改造，即某建筑公司国有企业的法律属性并未变更，其投资主体仍仅限于国家，并无其他性质的投资主体加入，故某建筑公司《关于一建五处试行股份经营制的规定》和1988年合同中虽然对李某125209元固定资产的投入有“个人入股”、“投入股额”等字样，但亦不宜简单据此认定李某个人对某建筑公司有投资，亦即李某并非某建筑公司的投资主体之一。且即使认定李某通过股份制改造对某建筑公司有投入，其也仅能作为某建筑公司的出资者对某建筑公司主张有关股份权益，一建五处仍然是某建筑公司的内设部门，其全部财产仍然是某建筑公司法人财产不可分割的部分。故李某关于一建五处系其个人投资成立，一建五处的全部财产权利均属其个人所有，要求建工集团予以返还的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

　　实务总结

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司的内设部门是公司不可分割的一部分，投资者对于公司内设部门投资，不能据此即认定公司的内设部门的财产即为投资者的个人所有的财产，投资者仅可依法主张有关的股份权益。因此，股权投资应当以公司为对象，并明确约定出资所占有的股权分额，而不应以公司的内设部门为股权投资的对象。

　　相关法律规定

　　《公司法》

　　第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　来源：公司事务律师