以股权并购方式拿地,已成为房地产企业的一种常用操作模式。这种方式下,股权溢价的土地增值税问题,已被大家了解和重视。但其中所得税问题,由于没有土增税看上去那么直观,往往容易被忽视。
案例
还是以李嘉诚转让北京盈科中心案例为模型,来分析其中所得税问题。2012年,XX基金公司以9亿美元对价收购盈大地产股权,从而取得李喜诚旗下北京盈科中心物业,该楼宇成本为3亿,当时采取了股权转让方式。
所得税上这6个亿的股权溢价有什么影响?由于采取了股权交易形式,实质是股东与股东之间交易,新股东付出的对价是9个亿,持有盈大地产公司股权的计税基础也是9个亿,下次新股东转让股权时也能扣9亿,与被收购公司(盈大地产)无关。
假如XX公司通过股权交易取得楼宇后,以自持经营为主,其经营收入或租赁收入,在计缴企业所得税时,在盈大地产公司层面的计税基础没有变化,只能按3亿计提折旧。假如XX公司,以继续开发出售为目的,其房地产出售收入,在计缴企业所得税时,在公司层面的计税基础也没有变化,只能按3亿在所得税前扣除。和资产转让相比较,这6个亿的股权溢价,在被收购公司所得税上,是得不到消化的。原因是股东层面的对价,不可能在被投资公司层面扣除。
这6亿的溢价,所得税上能否会在股东层面消化?XX公司接手后转让持有股权,当然可扣除的成本是9亿,6亿的股权溢价得到了消化。如以长期自持经营为目的,由于公司得不到扣除的6亿成本费用,而产生公司利润,第一,公司层面要计缴25%所得税,第二,利润回流到公司股东层面,个人股东再缴个人所得税。如果继续开发出售,公司层面得不到扣除的成本费用,最后项目清算产生利润,也要计缴所得税,最终分配或回流到个人股东,也会产生个人所得税。当然,新股东是公司制企业话,由于企业间股息红利在分配、清算环节免税,在所得税上会消化掉部份股权溢价,但这种消化也是局部和滞后的。
涉及到股东层面和公司层面的所得税计税基础是非常复杂的,本文不想混淆二个计税基础的定义。只是想说,对新股东来说,不论采取何种交易方式,9个亿都是他付出的成本,能够完全在所得税前扣除,符合利润最大化原则。通过股权受让方式支付的股权溢价,在所得税上不一定能够得到完全消化,也只是提醒在股权并购中,不要忽视了所得税的因素和影响。
来源:网络
1570
律师解答 农村危房改造协议书需要写明甲乙双方的基本信息,需要改造房屋所在的详细地址,改造的建筑面积,约定好甲乙双方的责任与义务,最后甲乙双方盖章,签字即可。 农村危房改造协议书 甲方...
律师解答 根据《拆迁条例》的规定,根据被拆迁房屋的区位、用途、建筑面积等因素,评估确定被拆迁房屋的市场价格。其中的区位补偿价由地方政府定期公布、用途分为住宅用房与经营性用房等、建筑面积是确定补...
律师解答 银行房屋抵押贷款的利息可以按以下公式进行计算: 房产抵押贷款利息=贷款本金*贷款年利率*贷款期限。 通常银行采用的是年利率,但是银行在推出贷款时还针对短期贷款推出了月...
律师解答 签订拆迁补偿协议的注意事项有以下几点: 1.明确拆迁人与被拆迁人主体资格。签订拆迁安置补偿协议的第一项内容即是要明确拆迁人与被拆迁人的主体是谁。一份合法有效的协议首要内容就是...
律师解答 1、契税(买方支付)。对个人购买普通住房,且该住房属于家庭唯一住房的,减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房,且该住房属于家庭唯一住房的,减按1%税率征收契税。一次购房90...