公司章程对股东提名权进行规定的意义在于：选举董事是股东的一项重要权利，也是获得公司控制权的关键所在。而选举出代表自己利益的董事的前提是提名董事。选举董事是说yes或no的过程，而提名董事则是说who的过程。对于广大中小股东来说，借助董事提名权能够突破大股东控制的董事会，选举出代表自己利益的董事。对于控股股东来说，利用公司章程中的董事提名条款，能够有效提高收购方进入董事会、取得公司控制权的壁垒，防止公司被恶意收购。

1、由于中小股东和控股股东对公司经营所持有的目的不同，因而对董事提名权的要求也不尽相同。中小股东的目的是在大股东把持的董事会中突出重围，提名并选举能够代表中小股东利益的董事。对此，应当尽可能的降低中小股东提名董事的难度，包括直接在公司章程中规定中小股东可提名董事人数；限制大股东提名、更换董事人数；将提名董事作为股东提案权的一项内容，而不单独规定有权提名董事的股东的条件。如果必须规定董事提名权，则不应规定过高的持股比例以及持股时间。

2、对于公司的控股股东而言，董事提名权是其掌握控制公司控制权的法宝，同时也是抵御外来“野蛮人”的利器。因此，可以适当增加股东提名董事难度，使得外来收购方即使拥有最多的股份，也难以在董事会获得一席之地。

3、限制董事提名权的主要方式包括将提名董事作为一项单独的权利，而于一般的股东提案权区别对待。股东的一般提案权是一项法定的权利，《公司法》严格规定了股东提案权的持股比例，如果公司章程对股东提出提案的持股比例、持股时间加以限制，则属于违反《公司法》规定的条款。

4、延长股东的持股时间。商场如战场，兵贵神速，反收购战亦是如此。收购方往往会在短时间内大量购进目标公司的股份，发起临时股东大会，改选董事会，取得公司的控制权。考虑到资金成本，其持有目标公司的股份的时间往往较短。因此在公司章程中规定，仅持股达章程规定时间的股东享有提名董事的权利，能够起到反收购的效果。

5、提高持股比例的要求。根据《公司法》的规定，提案权股东的持股比例为百分之三。公司章程可在百分之三的基础上，适当提供提名权股东的持股比例，增加收购方的收购成本，减小公司被收购的可能。

6、限制所持股份仅为表决权股份。《公司法》仅规定持有一定比例股份的股东享有提案权，但是对股份的性质并未加以规定。对于一些上市公司，流通在外的既有普通股，也有优先股，将所持股份的性质限定为具有表决权的股份，也是增强公司被收购难度的一种措施。

针对中小股东，首先，可以直接在公司章程中对某一方股东可提名董事的人数做出规定；其次，可以对大股东提名、更换董事的人数做出限制，防止大股东对董事会进行大换血；最后，可将提名董事作为提案权的一项内容，其规则适用公司章程对股东提案权的规定。具体规定如下：

1、某股东可以提名N名董事，提交股东大会选举。

2、单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名董事的人数不得超过公司董事会人数的1/3。

3、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

针对大股东，可对提名董事事项作出特殊规定，延长持股时间、增加持股比例的要求，对可提名董事人数进行限制。具体可设计如下：

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。单独或合并持有公司 3%以下股份的股东最多可以提名一名董事，单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事的人数不得超过公司董事会人数的 1/3。

有关股东提名董事、高级管理人员等的案例：

案例1：湘潭市中级人民法院审理的《上诉人湖南胜利湘钢钢管有限公司与被上诉人湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷一案二审民事判决书》[（2015）潭中民三终字第475号]认为，“本案中，对于被上诉人而言，其通过安排的副总经理和董事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利。上诉人的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺被上诉人提名副总经理和董事各一人的权利，是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为。涉案公司决议系滥用资本多数决作出，因此，该决议内容因违反法律、行政法规无效。原审法院并没有否认资本多数决原则，原审判决涉案公司决议无效正确。”

案例2：盐城市中级人民法院审理的《南通市恒祥置业有限公司与友创投资江苏有限公司、响水恒祥置业有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书》[（2015）盐商终字第00105号]认为，“根据双方合作协议约定，南通恒祥公司享有响水恒祥公司总经理人选的提名权。现友创公司在未能提供证据证明南通恒祥公司放弃总经理人选的提名权或南通恒祥公司存在怠于提名等不利于公司发展的行为的情况下，任命张如华担任响水恒祥公司总经理明显违背了双方合作协议的约定，对此亦应予以撤销。”

案例3：上海市静安区人民法院审理的《平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航创新(上海)股份有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书》[（2016）沪0106民初831号]认为：“根据《九龙山股份协议转让的框架协议》的约定，董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人、两名独立董事候选人，其他董事由出让方推荐，一方推荐的董事候选人应事先商对方征求意见。也即原告作为出让方中的成员，可以推荐两名董事候选人、一名独立董事候选人。上海大新华实业有限公司提议免去由股份出让方推荐的董事，且未征求对方的意见，违反了协议约定。”