【导读】：股权激励在国外已经是一种成熟的激励方式，它不但能吸引好员工留下、优化薪酬结构还能提高员工对公司的忠诚度和归属感。但在中国对股权激励的认识仍然在起步阶段，国家对上市公司的股权激励有严格的法律规定，在实施过程以及制定股权激励计划时一定要注意遵守，否则好处就会变成坏处，在制定股权激励计划时要注意 以下问题：

1、激励对象

股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

2、考核标准

公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。企业应该以价值为导向进行人员的选择，即谁为企业创造的价值多谁享受股权相应会提高。只有以价值为导向进行股权激励人员的选择，才能选拔出认同企业文化、与企业战略匹配并适应企业长远发展的人员，才可以创造出更为公平的激励环境，使得能者多劳，而不会出现企业员工士气低下、工作散漫的现象。

3、股份来源

向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。

4、股份数量

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

5、设计合理的退出机制

由于人并非机器，其能力水平或者绩效成绩是随着环境等发生变化的，企业不同的发展阶段，势必会营造出不同的环境，因而员工的绩效表现也是不断变化的。因此企业在进行股权激励时，应该设计合理的退出机制，制定出不合格及出现问题时的标准，以便建立合理的淘汰机制，从而淘汰不合格的股权享受人员。

6、实施股权激励前应做以下准备

股权激励实施前企业管理者应当考察业界环境，了解公司内部氛围，是否适合实施股权激励，并查阅相关法规，保证在实施股权激励的过程合理合法。然后要精选激励对象，要起到能够根本提升公司效益的作用。此外，最好聘请专业律师制作股权激励方案，避免出现漏洞。

7、除了防范法律风险外还要注意激励对象的行为：

（1）是否在股权激励计划预备实施之前，通过某些手法降低公司收益率，压低股价；而在实施股权激励计划之后，使公司的收益率上升，促使股价回升，从而获得超额收益。

（2）是否进行“会计造假”。在会计账簿上使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准，从而获得并兑现数额巨大的股票股权。

无论哪种情况发生，都是对公司与股东利益的伤害，所以实施股权激励，一定要聘请专业人士进行规划，以保障公司、员工的共同利益。