裁判要旨

双方当事人协议约定：一方在某事项上的投票行为与对方保持一致，但在股东大会表决时，对方投同意票，一方违反自身作出的承诺而投出反对票的，对此，股东大会根据协议将反对票统计为同意票将得到法院的支持。

案情简介

一、2009年12月29日，某公司及其第一大股东胡某为甲方，张某为乙方，双方签订《股份认购协议》与《期权授予协议》，约定：某公司向张某定向增发股权，在某公司股份上市交易前，张某承诺其所持某公司股份的投票与胡某保持一致。上述约定的事项，后形成某公司董事会决议。

二、2015年8月20日，某公司股东大会增资扩股等事项进行了投票表决，胡某投赞成票，张某投反对票。但某公司将张某所投反对票（张某持有某公司21.3889%的股份）统计为同意票，最终该项议案获占股权表决权78.1595%的同意票，并形成了股东会决议。

三、张某、周某认为某公司将两人所投反对票统计为同意票形成的股东会决议，实际上仅获得股权表决权56.7706%的同意票，违反公司法对股东大会该类议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的强制性规定，向区法院起诉，请求撤销该股东会决议。本案历经一审、二审和再审，最终省高院判决驳回其诉讼请求。

裁判要点

本案争议的焦点是：张某所投的反对票被统计为同意票是否合理，诉争的股东会决议是否应被撤销。期权授予协议和股份认购协议中都有“张某自愿承诺和保证在某公司股份上市之前，张某所持股份的投票与大股东胡某保持一致”的条款，在胡某对2015年8月20日股东大会的各项议案均投同意票情况下，张某投反对票系对其自身作出的承诺的违反，某公司股东大会将张某所投反对票统计为同意票符合双方约定。股东会决议的形成获得了股权表决权的78.1595%的支持，符合公司章程约定和法律规定，故张某、周某要求撤销股东会决议的请求不能得到支持。 

判决论述：

本院认为：2009年12月29日，某公司与张某签订《股份认购协议》和《期权授予协议》，两份协议约定：某公司向张某定向增发股权，在公司股份上市交易前，张某承诺其所持之某公司股份的投票与胡某保持一致。胡某作为某公司的法定代表人在两份协议上签字，并加盖了某公司公章。两份协议约定的事项，在2010年4月27日-28日董事会上商议，在2010年6月10日董事会上形成董事会决议。上述协议是当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，经董事会决议通过，未损害某公司及其他股东合法权益，内容合法有效，且当事人已经实际履行了协议，张某应当受协议条款约束。2015年8月20日，某公司董事会召集主持2015年度第四次股东大会，就某公司进行增资扩股的议案等事项进行投票表决，胡某对股东大会的各项议案均投同意票，虽然张某投的是反对票，但某公司根据《股份认购协议》和《期权授予协议》，将张某所投票计为同意票，形成（2015）第6号股东会决议，某公司的行为符合两份协议的约定。张某主张即使两份协议有效，也只能追究张某违约责任，不能强行将其反对票统计为赞成票的申请再审理由不能成立。2015年8月20日某公司股东大会形成股东会决议的程序符合某公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定，张某、周某要求撤销股东会决议的请求没有事实法律依据。

实务总结

一、股东依法享有投票权，对公司的重大事项可以表达自己的意愿。但在公司的某个具体事项上与其它股东协议约定投票行为保持一致的，应当遵循协议。因此，股东在签订一致行动人协议时，一定要首先作出利益衡量，避免在公司形势变化后于己不利的状况出现。

二、一致行动协议的文本通常具有一定的专业性，尤其是当签署一致行动协议的主体涉及多方股东时，有关事项的安排往往较为复杂，需要对一致行动的条件、程序、法律后果等作出明确约定，建议公司聘请法律专业人士根据公司的实际特点完成。

法律规定

《公司法》

第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

来源：网络