投资人在投资设立或加入公司后，由于管理理念分歧、急于收回投资等各种原因往往有退出公司的意愿，俗称“退股”。从法律上讲，有限责任公司并非公众公司，股东没有任意退股的自由。当然这也并不是意味着有限责任公司的股东丧失了退出的权利，只是法律要求投资人或股东在退出公司前需要履行一些程序或符合一定条件。

　　依据现行《中华人民共和国公司法》(以下称“公司法”)的相关规定，公司投资人或股东退出的方式一般包括四种，分别是：股权转让、股权回购、公司减资、公司解散。

　　1

　　股权转让

　　股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

　　股权转让的限制

　　1

　　有限责任公司

　　股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。

　　2

　　股份有限公司

　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

　　3

　　中外合资企业

　　《中外合资经营企业法》第四条规定合营企业的形式为有限责任公司，即合营企业的股东可以依据公司法对于有限责任公司股东转让股权的规定处分自己持有的股份。《中外合资经营企业法事实条例》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”

　　2

　　股权回购

　　我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。

　　《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　股权回购是中小股东的一项法定权益：

　　公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。

　　3

　　公司减资

　　股东会决议减少注册资本的，可以不以等比例减资，这意味着股东可以通过减资的方式退出公司

　　《公司法》第三十七股东会行使下列职权：(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　《国家工商行政管理总局关于减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》(工商企字2003第12号)规定，经股东会作出决议，公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本的，登记机构应予以办理变更登记。

　　股东们按照股东大会的决议流程，可以决定减少注册资本。股东可以通过减少该股东的注册资本，从而达到退出的目的。

　　4

　　公司解散

　　公司解散使得公司不复存在，股东自然可以借此退出公司。

　　1、出现《公司法》第一百八十条规定的情形

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东会或者股东大会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

　　2、请求法院解散公司的情形

　　《公司法》第一百八十二条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司一经解散，那么公司所有股东也就全部退出了。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。

　　Tips

　　股东退出机制优劣比较

　　程序方面　

　　从程序上讲，股权转让在程序上要比公司减资或解散公司的程序都要简单，不需经过三分之二以上表决权股东同意、公告债权人、清产核资等程序。

　　依据《公司法》第一百七十七条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减资的程序较为复杂，公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单、公告债权人、与债权人协商清偿债务或提供相应担保的事宜。公司减资的所需的时间很长，比较适合于公司其他股东配合且公司自身运营良好无过多负责的情形。公司解散所有的股东都退出，但公司解散的程序最为复杂，在这里不多赘述。

　　成本方面

　　股权转让涉及成本包括交易成本和税费，交易成本包括股权转让款，交易费(信息中介费等)，税费成本包括股权转让应纳的所得税、印花税及股权过户的行政手续费。

　　公司减资的成本主要包括公司层面涉及的公告费用、审计费用;公司回购股东股权并减资的，涉及股东投资收回及股息所得的所得税等。

　　公司清算的成本主要包括清算费用、员工工资、社保费用和补偿金、税收(所得税、营业税、增值税);公司投资收回的所得税及股息所得的所得税。

　　对公司的影响

　　股权转让并不影响公司的注册资本额及公司资产规模，仅就股东发生变化。但转让股东要求受让方以货币为支付对价，则受让方需要支付对价。如股权转让方同意受让方以实物资产或无形资产支付则无筹集资金的问题，且可能存在无人接手的情形。

　　公司减资虽不需要花费颇多，同时因公司减资导致公司资产的减少，削弱公司承担责任的基础，可能会引起债权人的注意，集中要求公司提前清偿债务或提供担保等，对公司的运营产生较大的负面影响。

　　解散公司同时会造成所有股东退出，除公司经营管理发生严重困难外，解散公司不是股东退出的好选择。

　　来源：网络