阅读提示：

　　一、未经依法清算即注销登记，股东及实际控制人对公司债务承担连带赔偿责任。

　　二、清算程序存在瑕疵且由清算人导致(有限责任公司的清算组由股东组成)，清算组成员对公司债务承担连带赔偿责任。

　　三、在办理公司注销登记时对公司债务承担做出过承诺的股东、第三人对公司债务承担连带赔偿责任。

　　法律规范

　　未经依法清算即注销登记

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014年修订)

　　第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　《民事诉讼法司法解释》

　　第六十四条：企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

　　清算程序存在瑕疵且由清算人导致

　　《公司法》

　　第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　第一百八十九条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释(二)

　　第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　办理公司注销登记时对公司债务承担做出承诺

　　最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》

　　第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　为保障公司债权人的相关权益，同时避免一些公司利用法律的漏洞，通过公司注销来躲避债务，公司登记机关往往会在企业注销依法提交相应文件时，一并要求公司股东或第三人提交《承诺书》，对于公司注销后又发现遗漏未处理债务的，要求其对该债务承担连带责任。

　　故，在公司注销时公司股东或第三人对于公司注销后债务的自身承诺保证，属于合同法中的债务保证性质，一种债的加入。债权人可据此要求承诺的公司股东或第三人承担相应民事责任。

　　案情简介

　　A先生是一名软件工程师，B老板是C公司的大股东和实际控制人。2006年，B老板找到A先生，说你帮我开发软件吧，不过公司资金紧张，我可以送你10%的股份，将来给你分红。谈妥后，A如期开发出了软件，但是C公司因为经营不善而在2008年倒闭，A和B从此也断了联系。

　　一晃十年，A先生突然收到一纸传票，是原告D公司起诉A，要求A对C公司欠款本息合计600万元承担连带还款责任。这下A先生完全蒙圈了，C公司的欠款凭什么让我还?D公司又是从哪儿冒出来的?

　　原来，D公司是一家专门收购不良资产的公司，D在近期刚刚从银行手里打包收购了一批不良资产，其中就包括C公司在十多年前欠下的一笔银行贷款，C公司借款后不久即倒闭，营业执照被吊销，但没有经过清算和注销程序。银行曾经起诉C偿还欠款，进入执行程序后因C公司没有可供执行的财产，法院于2010年裁定终结本次执行程序。直至D公司收购了银行债权，顺着工商档案查询到C公司的股东有A和B，A持有10%股份，B持有90%股份。在找不到B的情况下，D公司选择对A单独提起诉讼。

　　裁判要点

　　法院判决认为：1、A和B因为业务关系相识，有成为C公司股东的前提，而工商登记程序中他人代办的情况是常态，所以签字是否系A本人所签，均无法证明A不是C公司的股东;2、A作为C公司的股东，既未及时组成清算组进行清算，又未提交C公司账册证明具备进行清算的可能性，所以根据法律和司法解释的规定，A应对C公司债务承担连带清偿责任;3、因各股东至今未履行清算义务，故本案未超过诉讼时效。据此，法院判决A对C公司所欠的600万元债务承担全额清偿责任。

　　来源：公司法律顾问