大股东A是上市公司，占B公司53%的股份，三名小股东分占47%股份。

大股东利用自己的控制权限制B公司销售，B公司生产产品只能出售给A，售价远低于市场价。

A曾口头承诺3倍于出资的价格收购小股东的股权，后又不兑现，问小股东有什么办法逼迫A收购自己的股权？

在之前只有口头承诺的情况下，没有协议保障，很难逼迫上市公司主动收购剩余股权。

按照之前我们接触过的情况，站在上市公司角度来分析，第一步收购只收53股权，潜台词就是不想让高管团队套现走人，还要留下你们带团队、搞生产。

按照上面的案例情况，第一步收购完成时间不久，所以上市公司不会主动收购剩余股份。

那么，要想让他们主动收购剩余股权，就要想办法“让自己的股权变得值钱”。

那么，哪种情况下会变得值钱呢？这就要去分析上市公司的竞争对手或潜在竞争对手。

产品方面，要尽量引起上市公司对手的注意，虽然目前销售只能给上市公司，但不影响你们散播市场消息出去，竞争对手愿意付出高价买你们的产品，正在密切接触，等等此类。

如果有其他机构来接触，想参股或者控股，那么你们的股份就会值钱起来，就会处于优势位置。当然，这种情况比较难，因为控制权现在在上市公司手里。

总结一句话，尽量让剩余股份变得值钱，才能反客为主。要么让利润上去，要么他人来竞购。两种情况都会让股权变得值钱。

如果说，不知之前并购时业绩对赌情况怎么样，对赌利润未完成或不达预期，想让上市公司收剩余股份，很难。

这里又涉及上市公司第二个潜台词：先收53股权，看标的业绩表现，再视经营情况收购剩余股份。

根据公司法的规定，如果章程和其他合同没做例外的规定和约定，那么对于增资，各股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。

比如，增资八十万，小股东可以优先认缴其中十六万。当然，小股东比较吃亏的是，大股东占了八成的股，那么大股东可以通过增资的决议而小股东不能，由于小股东无权优先认购全部增资，所以大股东可以通过增资的办法让部分股权由外人享有。

再强调一下，公司法第三十四条明文规定，公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认购出资。

作为大股东，控制公司通过增资决议后，小股东只能优先认购其中20%，剩下的80%，大股东完全可以以公司名义直接同认购者签订合同，小股东对此并没有优先认购权，故无权再强行认购这一部分。大股东依然可以通过你说的方法，让其他人加入进来而自己无法阻止。

有核心员工提到：我们拿钱成了股东之后，我们有哪些权利？我们能说了算吗？

咱们先说第二个问题，小股东能说了算吗？其实这个问题，应该不是指企业控制权的问题，因为企业本身就是原股东建立起来的，或者说大股东要比小股东承担更多的责任和风险，那么收益（含话语权）就应该比小股东大！

这一点，一定要讲明白！其实他问的这个问题，应该是，员工成为股东之后，在股东会说了话有没有用？

那就说说，小股东有哪些权利？最关键的是，如何保障这些权利？

先说个案例，A公司有三个股东，大股东占股80%，另外两人各占股10%，三人一起创业，后来公司慢慢步入正轨，因意见不合，两个小股东从公司离开，但没有退出股份。

因小股东的离职，大股东认为自己为企业付出了更多，理应得到更多的回报，但按照章程约定，分红比例却依然是8:1:1。

这个时候，大股东开始了自己的运作：成立公司B，大股东为实际控制人，B公司为A公司提供服务，收取高价服务费，导致A公司大部分利润已被转移至B公司，即使A公司利润很少了，但大股东依然不分红。

在上面这个案例中，小股东有分红权却分不到红利，小股东有投票权却影响不了大局。

在实际情况下，并不是小股东没有这些股东权利，而是小股东的股东权利得不到有效保障！

总体来讲，小股东一定要注意，并尽量保障的有四大权利：知情权、表决权、收益权、诉讼权。

在公司法中已经明确写明了股东可以查阅并复制的有公司章程、股东会与董事会会议记录和决议、会计报告等。

不过，对于查账，公司法里没有绝对授予，这个时候，提前约定在公司章程里就特别重要。但是我们要想想，公司法里为什么没有绝对授予？

因为大股东承担公司更多的风险，如果小股东有恶意，无疑是对公司的损害。

所以在章程里约定的时候也不能绝对的直接授予，建议约定可以请第三方审计，比如每一年度可以请一次第三方审计，审计费用当然是公司出。

同时约定经营状况的知情权（经营质询权），有针对性地提出质询，在一定程度上是可以有效保障小股东利益的。

表决权就是投票权，也就是对股东会所议事项投赞成票或反对票，当然，也可以弃权。表决权的基本原则就是一股一票，这样就体现出了平等。

不过，假如公司为非上市的有限责任公司，有三名股东，分别持股60%、20%、20%，若成立3人董事会，股东根据持股比例提名董事，然后股东会表决，如果按照传统的一股一票，依次对每一名提名董事进行表决，大股东就可以耍流氓了，小股东提名的全部投反对票，自己的全部投赞成票，这个时候董事会成员全部是大股东自己提名的。

但是如果采用累积投票制，就会有不一样的结果。累积投票制简单理解就是，对所有候选董事同时投票，股东可以集中把票投向一个人。

这个时候，如果两名小股东联合将所有的票投向一个能代表他们利益的人，这个时候，他们就能选出一个自己的代表。

假设选3名董事，大股东手中有60票*3=180票，小股东手中有（20+20）票*3=120票，投票后按所得同意票数多少的排序确定当选董事，理论上小股东可以获得的席位=（20%+20%）*300*（3+1）/（300+1/3+1），也就是说，至少可以获得一个席位。

但是，如果上面的A公司采用累积投票制选出3人董事会，会有影响吗？很难！因为大股东太大了！

所以对于非上市公司，没有法律要求必须采用累积投票制，但很多公司股东也不少，也没有特别大的股东，所以建议约定选举董事时使用累积投票制，一定要在章程约定。

收益权咱们简单分两种，一种是利润分红、一种是股权价值。如果有些人像A公司的大股东一样，不给小股东分红，怎么办？

公司法有规定，如果连续5年盈利且5年不分红，小股东可以提出退股，大股东接手。

5年合适吗？你们根据自己的项目提前约定，但不能大于公司法规定的5年。

假如大股东第5年分红了，但只分了净利润的1%，上面那一条就不管用了。

所以建议约定每年的可分配利润的比例，同时预留出公司发展基金。

对于分红，还有一点，就是有限责任公司可以约定不按出资比例分红。

比如E公司出资比例是80%、20%，但只有小股东在公司全职，大股东从一开始就不在公司任职、只出钱。

他们就可以提前约定，分红时按照70%、30%或其他比例。

这是最后一步！不到没办法，建议不要用。

如果你们很多事情没有提前约定，或者约定不清晰，但小股东切切实实被大股东给黑了，可以去诉讼。

亦或者你们约定很明白，但大股东就是耍流氓，剥夺了法律和章程赋予你的权利，这个时候，你也可以起诉大股东。

一个优秀的企业家，一定会为企业建立一套规则机制，确保企业在规则机制下长续经营。

这套经营机制，就是通过股权结构和公司章程配置股东对公司的控制权，有效避免股东之间互黑乱搞的危险行为！

来源：主编黄琦茵 聚百洲