本文通过对私募股权基金合同的基本框架和条款进行梳理，帮助读者理通思路，解锁新技能，将合同“读薄”，快速读懂私募股权基金合同。

　　首先，投资者需要了解标的基金的投资结构，是母基金、项目直投基金、还是母基金+直投;是主基金还是平行基金。基金投资结构的差异，可能会使得基金在投资策略、投资范围、基金期限、基金费用、投资者表决机制等多个方面存在很大不同。

　　划重点：基金的募集材料中一般都含有对基金架构、基本投资逻辑、基金管理团队等信息的介绍，阐述一些合同无法包含、却又十分重要的信息。仔细阅读基金募集材料，了解你购买的是哪类私募股权基金，方能对合同对应条款的表述准确理解。

　　有限合伙型基金：投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。有限合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。

　　契约型基金：契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。契约型基金不具有法律实体地位。契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人。

　　很多投资者不理解，同样是私募股权基金，为什么有的基金期限在3-5年，而有的基金期限在8-10年;有些投资者甚至会依据基金期限的长短来评判基金的好坏，这是十分常见且有害的投资误区。

　　实际上，在私募股权投资领域，基金期限的安排与基金的好坏并无直接联系，私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期，根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。

　　投资者可重点关注基金期限与其投资策略是否匹配，避免踏入陷阱，保障自身权益。

　　基金的期限安排(以天使基金为例)

　　很多投资者谈“延长期”色变，实际操作中，延长期主要是用于继续处理在退出期内未能退出的遗留项目，且延长期内管理人一般不再收取管理费。针对延长期的设置一般分为两种：

　　1.管理人自行决定延长，一般可延长两次，每次一年;

　　2.若在2年延长期结束后，仍有项目尚未退出，则需要由各有限合伙人决定，一般为2/3以上合伙人同意才可以继续延长。

　　合伙费用是指合伙企业发生的，与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于：管理费、托管费、认购费、合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用等等。 合伙费用由合伙企业支付，通常，合伙企业支付的合伙费用在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分摊。不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同。

　　投资者比较关注的基金管理费，是指在整个基金的存续期间，投资者因委托管理人帮助其管理基金而付给管理人的费用。市场普遍的费率水平是投资者认缴出资额的2%/-3%/年左右，也有基金按照实际到位资金或者具体投资金额为基准进行提取管理费.

　　所以投资者需关注管理费在基金不同时期(投资期、退出期、延长期)的费率设置和计算管理费的基准金额。

　　收益分配顺序：收益分配顺序即基金出现回款时，在不同的参与方之间分配的次序。

　　1.对于最普遍的私募股权基金，收益分配顺序一般为：基金管理费、投资者的本金、投资者的门槛收益、投资者和基金管理人按比例进行收益分成。

　　2.对于分级型产品，收益分配顺序更为多样化，一个典型的收益分配顺序为：基金管理费、优先投资人的本金、优先投资人的收益、劣后投资人的本金、优先和劣后投资人按约定比例进行收益分配。

　　门槛收益率：门槛收益率具体在多少比例合适没有定论，不同基金的门槛收益率大致在6-8%之间。当基金的实际收益率低于门槛收益率时，基金管理人无权提取业绩提成，当基金取得并实现了超过门槛收益率的投资收益，基金管理人才可分配业绩提成。

　　业绩提成的比例：超过门槛收益率，基金若有盈余部分，一般基金管理人与投资者会按照经典的20%/80%模式进行分配。

　　违约条款主要帮投资者了解GP或LP的哪些行为将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序，更好的保障自身权益以及自身不触发违约。

　　缴付出资违约：若有限合伙人未能在首次交割完成日之前缴付首次出资额或未能在缴付出资通知要求的出资期限内足额缴付出资的，构成违约，称为“违约合伙人”，需要向合伙企业支付逾期出资违约金。

　　关键人条款：关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。不同合同对关键人条款的规定有所不同，一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开，否则LP有权要求中止对基金的出资承诺和进行后续投资，若未能在规定期限内就替代人选达成协议，基金将解散并进行清算。

　　投资者可重点关注合同中披露的关键人是否为基金运作的核心成员，关键人条款触发的条件，即触发后基金将如何运作。

　　1.法律募集文件，一般包含《合伙协议》、《入伙协议》、《风险揭示书》、《保密承诺函》等：约定了普通合伙人、有限合伙人的权利、义务，基金投资策略、投资范围，风险收益特征和产品特性及相关纠纷协调机制等。

　　2. 投资者适当性文件，一般包含《投资者基本信息及合格投资者认定》、《风险评估问卷》、《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》等，用于确定投资者具备合格投资资质的一系列证明性文件。

　　综上，法律募集文件和投资者适当性文件的集合，构成了私募股权基金的合同文件。

(来源：华尔街金融内参)

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