在经济转型大环境下，国内很多上市公司的主营业务受到影响，增长放缓，企业发展受阻。为解决这个问题，上市公司需要依靠两种方式：一是内部方式，由上市公司进行技术改造、产业升级;二是外部方式，上市公司寻求优质标的资产，开展并购重组，促使上市公司利润实现稳定和增长，维持上市公司市值的稳步升高。为解决这一问题并购基金应运而生。

　　一、上市公司成立并购基金的逻辑

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　　综合+资本的双重能力

　　专业基金管理公司与上市公司合作，发起设立并购基金。

　　专业基金管理公司作为合作的一方，应不但拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力，还要拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备。上市公司作为合作的另一方，通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势，同时，上市公司拥有一定的品牌和社会公信力，比较成熟的管理和运营团队，以及较强的融资能力。二者结合形成优势互补。

　　案例一：爱尔眼科设立并购基金营运能力稳步上升

　　爱尔眼科医院集团于2009年10月成为中国首家IPO上市医疗机构，布局“分级连锁”的战略成为目前中国规模最大的眼科医疗机构。2014年其先后三次发布了设立“上市公司+PE”型并购基金的公告：

　　(1)3月17日，爱尔眼科作为LP出资10%，PE合作方(深圳前海东方创业金融控股有限公司)作为GP出资3.33%，其余资金由PE负责募集，上述各方共同发起设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购基金，规模2亿元，主要投资方向是并购和新建眼科医疗机构及相关领域企业。

　　(2)3月27日，公司与蓝色光标、掌趣科技共同作为LP各出资10%参与设立华泰证券发起的北京华泰瑞联并购基金中心(“华泰瑞联一期产业并购基金”)，规模10亿元，以医疗服务及医药、TMT、大消费、环保等行业为重点投资领域。

　　(3)12月11日，公司作为LP出资9.8%与中钰健康创业投资基金(PE)作为GP出资0.2%，共同发起设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购基金，规模10亿元，其余90%的资金由PE负责募集。该基金的主要方向是通过并购、新建、合作经营、托管来投资、经营、管理眼科专科医院。

　　据披露，以上并购基金后续发展顺利，其中首支并购基金旗下有新建和收购医院项目10余家;华泰瑞联一期通过投资首家旅行社上市公司众信旅游;帮助美年大健康借壳上市等，账面回报率较高。该基金部分项目成功实现退出，按收益分配计划，2015年爱尔眼科收回投资款4000万元，2016年收回6000万元，但持股比例不变(数据来源：爱尔眼科2015、2016年年报);

　　中钰并购基金也以医院新建与并购为主。基于以上成绩，2015年7月31日公司出资2亿元进一步参与华泰证券和红杉资本发起设立的江苏华泰瑞联并购基金中心(“华泰瑞联二期产业并购基金”)。该基金规模100亿元，聚焦于新常态下中国产业转型升级、中国中概股/红筹股回归、国企“混改”以及中国企业海外产业并购等并购重组市场中的投资机会。后续参与到奇虎360私有化退市。

　　从战略意义看，2014年公司利用“上市公司+PE”型产业并购基金进行战略布局，主要用于投资、经营眼科专科医院及其供应链服务。2016年12月7日，公司披露IPO以来首次募集的定增资金全部用于收购9家并购基金培育的首批体外运营眼科医院。

　　新医院项目从培育到成熟的周期一般为3年，上述医院已成为能并入公司的成熟医院。这种模式有效减少了并购的前期风险，较快地提高公司业绩。目前通过上文中的产业并购基金正在培育的60余家医院项目，培育周期完成后将陆续被爱尔眼科收购。

　　爱尔集团近几年通过新建或收购医院进行了快速扩张，虽然财务压力明显增加，但营运能力仍能保持较高水平增长，且在同行业中属于领先水平。

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　　充分发挥杠杆作用

　　通过相应的结构设计可以使得上市公司在产业整合的过程中实现“以小搏大”。在并购基金中，上市公司的出资金额一般仅占基金总募集金额的10-30%，当基金规模较大时，比例还可更低。采取并购基金的方式可以使得上市公司用少量资金收购、控制更多公司。同时，通过结构性安排，上市公司可以获得更大收益。

　　案例二：旋极信息6000万撬动12亿

　　旋极信息是首例公开披露并购基金结构化安排并顺利过会的案例。

　　上市公司旋极信息以时空网格大数据和智慧城市作为公司发展的核心技术和核心业务。为了成功转型，旋极信息拟收购泰豪智能公司。但泰豪智能的原股东的利益诉求为获得现金。

　　为了解决交易的资金压力，旋极信息的大股东陈江涛设立了两个有限合伙性质的并购基金汇达基金和新余京达，并通过并购基金收购了标的部分股份，使得标的原股东实现现金退出。之后，旋极信息通过发行股份购买资产的方式收购了包括两支并购基金在内的5位特定投资者持有的标的公司100%股权。

　　(1)汇达基金的基金规模为7亿元，旋极信息实控人陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资2,000万元。

　　(2)新余京达的基金规模为5.06亿元，旋极信息实控人陈江涛作为劣后级LP汇达私募的投资人之一，出资4,300万元。

　　2016年7月27日，此次交易上会通过，旋极信息实控人陈江涛以共计6300万元，撬动了超过12亿元规模的并购基金，以完成18亿元的并购。之所以大股东可以完成较大比例的杠杆收购，得益于有限合伙企业性质的并购基金结构。

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　　并购推动市场增长

　　上市公司通过不断收购经基金培育并产生稳定收益的项目，推动市值持续增长。

　　基金投资的项目经过一定时间的培育并产生稳定的收益后，可由上市公司进行收购。而上市公司通过收购这些项目不但可以大幅提升企业利润，还同时增加了资本市场的预期，进而推动市值持续增长。

　　除此之外，如果基金业绩良好，上市公司还可以通过其在基金中的投资和基金的杠杆效应获得较高的投资收益。在上市公司参与基金管理公司的情况下，上市公司还可以从基金管理公司获得相应的业绩提成分配。

　　二、并购市场基本情况

1整体并购市场情况

　　2016年全年全国并购交易总量达5206宗，并购交易总额达3.2万亿元，比2015年增加800亿元。截止到2017年11月22日，累计发生并购7528起，涉及金额2.51万亿。整理来说并购家数上升，但总金额下降。

　　2007-2017年11月22日期间累计发生并购4.1万起，涉及金额55万亿。其中企业间横向整合1.8万家，累计金额30万亿元，多元化产品6547家涉及金额10.6万亿元，财务投资3219家，涉及金额5.9万亿。整体来说并购市场横向整合(同行业收购)较多。

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　　上市公司并购情况

　　2012年-2017年11月22日期间，A股上市公司累计发生并购998起，累计金额2.9万亿，平均每单29亿元。其中2016年265家上市公司进行并购，累计金额8327亿元，今年截止到2017年11月22日，共计163家进行并购，涉及金额7024亿元。

　　其中横向整合521家，累计金额1.3万亿，占了并购项目的半壁江山。

　　我们对2016年-2017年11月22日上市公司发行并购的情况进行统计后发现，其中有52.22%上市公司股价出现上上升，涨幅最高的为雅克科技(216%)，但还有部分上市公司股票出现下跌，跌幅最大的为盛讯达(55.83%)。

　　小结：

　　对于上市公司来说，与PE 联手，成立并购基金可实现双方优势互补，有利于上市公司在项目早期有效隔离标的企业的多种潜在风险, 借助专业投资团队的投资经验开展资本运作，精准定位和投资符合公司发展战略和业务方向的行业标的企业。而并购基金作为一种获取资本的新渠道，不仅解决了融资问题还解决了并购后产业整合的问题,而且实现价值创造。

　　转自：AaronDing资产评估