众所周知，私募股权基金在推动企业发展和技术创新等方面起着越来越重要的作用，同时私募股权基金的种类也日益多样、复杂。估值问题历来是私募股权基金界的难点，随着私募股权基金的发展，各种各样的新挑战也层出不穷，越来越受到业内的关注，因此对私募股权基金的估值也提出了进一步的要求。

（一）优先股相关估值问题

在私募股权投资中，以优先股作为投资形式的情况非常常见。相对于普通股，优先股在提前赎回、企业清算/并购及上市时，通常有特定的优先受偿的权利。因此对于优先股的估值，需要充分理解优先股的投资协议条款，特别注意协议中约定的优先清算权，IPO时的转换权及提前赎回权等相关的条款，并根据优先股所对应的权利与义务，以及预计优先股不同退出形式的可能性进行分析。优先股估值过程中涉及的参数较多，情景较复杂，因此需对被投资公司的情况有较深入的了解以及与私募股权基金的实际拟退出方式保持一致。

另外，同一公司可能存在不同轮次的优先股，各轮次优先股之间的权利与义务也存在较大的差异，在估值时需了解各轮次股权的权利与义务的差异，并在估值时采用适当的方法及参数进行反映，而不能简单地将最近不同轮次的优先股的交易价格直接作为私募股权投资的优先股或普通股的价值。

即使私募股权投资的投资形式为普通股，仍需要关注被投资公司的股权结构中是否存在优先股，以及优先股对普通股价值的影响。通常，在得出被投资公司整体股权价值后，需采用合理的方法将被投资公司的权益价值在不同轮次的优先股与普通股之间进行分摊，从而得到私募股权基金持有部分的权益价值。

（二）私募股权母基金的估值

私募股权投资母基金（以下简称“母基金”）指通过对私募股权子基金进行投资，从而对私募股权子基金投资的项目公司进行间接投资的基金。

通常，由于母基金通过子基金间接投资项目众多，且较难获取间接被投资项目的相关资料，因此母基金的估值高度依赖子基金的估值、会计处理及子基金管理公司的配合。在对母基金进行估值时，需通过与子基金的沟通以及审阅子基金的基金报告、审计报告、估值报告等资料对子基金具体投资项目情况、会计处理（尤其是被投资项目的会计处理）、估值方法等充分理解，以判断各子基金的估值是否合理以及能否被采用。

同时，在母基金对子基金的投资协议中，通常会对相关的收益分配、基金管理费用的承担等进行约定。在计算母基金持有的子基金相关份额的价值时，不能够直接将子基金层面的价值乘以母基金持有的份额比例来计算；而应该在子基金层面估值的基础上，审阅子基金的资本账户余额表及子基金财务报表，确认其是否体现了投资项目公允价值的变动，是否反映了母基金投资协议中约定的收益分配及费用承担等条款，相关的计算是否合理，从而得到母基金对该子基金相关份额的价值。 

（三）私募股权基金估值中的特殊折扣

在对私募股权基金进行估值时，根据估值标的和测算的角度，应从两个层面来分析是否需要考虑某些特殊折扣。

首先是在私募股权基金所投资的项目层面。当投资项目为非上市公司，或者是存在流动受限的上市公司股权时，应当考虑一定的流动性折扣；当投资项目的股权投资比例较低时，应当考虑一定的少数股权折扣。

其次是在对普通合伙人或有限合伙人所投资的私募股权基金层面。综合考虑基金的类型、基金所涉及的行业、基金管理公司的特点及基金的发展阶段，并在可能的情况下，考虑近期类似私募股权基金的交易情况，分析是否需要考虑相应的折扣。 

（四）夹层基金的估值 

夹层基金提供的是介于股权投资和债权投资之间的资金，主要以可转换债券、明股实债、次级债券等金融工具的形式进行投资。

根据夹层基金投资所采用的金融工具及其相应条款的约定，在夹层基金项目的估值中，通常需结合被投资企业的信用风险、未来经营及现金流情况，考虑相关利息/股利安排和退出保障条款，充分理解被投资项目的融资安排和资本结构，以及优先、劣后级投资者的抵押担保和利益分配权利，以判断夹层基金不同投资形式享有的权利及义务从而对夹层基金进行合理的估值。