美国资本市场对中国新兴的互联网行业一直有着巨大的吸引力。自1999年7月中华网在美国成功上市从而掀起了中国互联网企业赴美上市的第一次浪潮，中国互联网企业赴美上市于2012年之后掀起了第三波浪潮，并于2017年达到这波浪潮的顶峰，其中以互联网金融企业赴美上市表现尤为突出。最近两年中国互金企业集中赴美国上市，已有9家成功上市；并且更多的互金企业在规划赴美国上市之中。互金企业作为新兴互联网行业与传统金融领域的结合体，在目前国内监管政策趋严的情况下纷纷选择美国上市。对这一现象值得大家进行研究。

一、中国互金公司美国上市情况简介

2015年12月18日宜人贷（YRD）在纽交所挂牌上市，成为第一家在美国上市的中国互金企业；2018年3月19号点牛金融（DNJR）与森淼同时在纳斯达克成功上市。至今，在美国上市的中国互金公司已经多达9家。这9家互金公的上市概况如下。

二、中国互金企业选择赴美上市的原因

中国互金企业选择赴美上是其理性选择的结果。一方面中国政府对互金行业政策监管趋严，并且中国证监会对企业国内上市要求较高、上市审核趋严，导致互金企业在国内直接上市无望；另一方面，企业在寻找境外上市途径时，美国简单、透明的上市申请程序及对企业上市要求相对低的特点，凸显其优势。

1.美国上市要求及上市程序

美国纳斯达克有三个不同的上市板块，每个板块对企业有不同的上市测试要求，

其中并不要求企业一定有盈利甚至有收入。故，企业可以根据自身经营情况选择不同的板块上市。

美国上市申请程序属于注册制，程序相对透明、简单。美国SEC(美国证券交易委员会)注重申请上市企业的信息披露，而不会对企业的经营等做任何商业分析或判断。一般企业赴美申请上市的基本流程如下：申请前准备、选择中介机构、上市可行性分析、准备撰写登记申请发行人架构重组尽职调查、信息披露、提交上市申请F-1、美国SEC（美国证券交易委员会）初次反馈意见、发行人回复SEC提问、SEC再次反馈发行人回复SEC意见、取得注册登记通知、公开招股说明书、路演、挂牌上市。

上述流程透明、简便带来的最大好处是节省时间。整个上市申请流程从开始到完成一般仅需6到9个月。在上述9家互金公司中，IPO注册申请所需要的时间最长的是信而富（XRF）19个月，耗时最短的是乐信（LX）5个月。9家企业平均上市周期仅为9个月。

2.美国资本市场支持新兴领域

美国资本市场一向青睐新兴行业。为了推动资本市场改革、帮助中小新兴企业融资及创造就业机会，美国政府于2012年颁布了JOBS（乔布斯）法案。其内容主要是为年收入少于10亿美元的新兴成长公司（EGC）设定了更加简便的募资方式和上市程序。其中优惠条件包括企业可非公开提交上市申请；无需在申请上市时提交近两年经审计的财务报告；可以在路演前较短时间内才公布招股说明书；公司治理某些要求的豁免等。得益于JOBS法案，新兴成长公司赴美上市程序将更加灵活，更容易快捷地上市。作为外国发行人，中国企业赴美上市也同样受益于该法案。

三、中国互金公司赴美上市过程中遇到的问题

美国SEC一般会针对拟上市公司的申请文件提出意见，要求企业进一步披露并修改申请文件。对于上述9家互金企业，美国SEC所关注的问题主要集中于以下几个方面。

1.披露关联方之间协议或关联关系

SEC要求对一切与登记申请文件中所提及的关联方之间的关系及任何协议中特别的条款与约定均进行披露；

2.进一步披露与VIE实体之间的合作协议或服务协议；

3.对一切与登记申请文件中提及投资者、服务商等之间的业务关系及任何协议中特别的条款与约定进行披露；

4.提供合作关系与投资结盟的商业战略的依据；

5.披露并说明对投资者或借款者所给出的奖励措施；

6.根据会计准则，说明风险准备金政策并说明如何得出风险准备金的比率问题；

7.披露与第三方保险安排相关的条款及约定，包括各方主要的义务、主要的终止规定等条款；

8.根据未来可能产生费用（如提前或推迟还款的罚息、转让借款时的费用等），披对这些费用的收入确认原则；

9.说明IPO募集资金的用途。

四、中国互金企业赴美国上市应注意的问题

1.企业首先应明确上市主要目的

企业上市的目的包括融资、成为公众公司、提高品牌知名度、开拓业务市场、吸引管理人才、创业者及投资者退出最佳渠道等。企业首先需要明确最主要的上市目的，因为不同的上市目的将决定着不同的上市路径的选择。如果公司上市的主要目的仅为成为公众公司，则在上市过程中无须过分追求融资金额大小；另外，如果公司过往财务年度的财务表现不够吸引投资者，则不应该追求不切实际的公司估值。

2.注意控制上市成本

赴美上市成本较国内上市成本相对高，因此控制上市成本也是企业选择赴美上市后应重点关注的问题。赴美上市成本一般包括承销费、发行人的律师费、承销商的律师费、审计费、顾问费、SEC申请费、纳斯达克/纽交所上市申请费、印刷费等费用。上市成本所占融资额的比例与融资额的大小相关，即融资额越低，则上市成本所占融资额的比例就越高。根据2016-2017年度所有在美国上市的企业上市成本数据，融资额在2500万到1亿美元之间，其平均上市成本为730万美元。其中律师费140万美元，审计费80万美元，承销费430万美元,印刷费30万美元，其它费用约50万美元。

上述9家上市的中国互金公司，平均上市成本为384万美元。其中上市成本最高者为趣店——696万美元，最低者为点牛金融——108万美元。（以上成本尚未包括承销商费用，一般为IPO融资额的7%）。

3.挑选合适的中介机构

参与美国上市流程的中介机构包括：财务顾问、承销商、律师、审计师。在赴美上市过程中，挑选合适的中介机构对业务长远规划、公司估值、融资额及成功上市非常重要。但如何挑选中介机构呢？这对不熟悉美国资本市场的中国企业而言确实是个挑战。

为省时、省钱、提高上市成功率，企业也可考虑聘请了解美国上市程序及资本市场的美国财务顾问。财务顾问可以根据企业上市目的、行业特点与自身经营状况等情况做尽调及上市评估，据此为企业制定上市方案（包括确定融资额及估值），并为企业挑选合适的中介机构，代表公司与中介机构商谈以为企业控制上市成本，协调各方中介的工作，以最低成本、最短时间达到成功上市结果。由此可见，聘请财务顾问成为企业成功上市的一个捷径。

4.避免企业上市后所面临的潜在法律风险

过往有些中国企业赴美国成功上市后，面临着被美国投资者集体诉讼的情况，企业就其欺诈或误导上市面临着巨额诉讼赔偿。如何避免这种情况的发生呢？其实企业在申请上市过程中就应该注意避免提供误导性信息或隐瞒事实。其实，企业如实披露信息并不会影响在美国成功上市，但如果在申请上市时隐瞒某些事实或提供误导性信息，则成功上市后就可能会面临着潜在集体诉讼的风险。

例如，某个最近成功上市的互金企业，在其提交的招股说明书中明确陈述其已经完全符合了中国政府关于备案登记的要求。如果日后该企业未能按期完成备案登记手续，则很大可能将面临着集体诉讼。因此，企业在提交上市申请文件时需非常注意表述方式，避免为日后埋下隐患。

鉴于中国企业的实际运营全部在中国，则企业所聘请的中国律师不仅需要对公司上市申请所涉中国法律事项出具英文版的法律意见书，并且需要对公司所提交的招股说明书中所有涉及中国运营事项内容全部进行认真核查。这不仅需要中国律师具备良好的英文水平，还需要懂得如何与美国律师进行良好、有效的沟通。

鉴于中国金融行业发展特点，国内互金行业仍有很大的市场发展空间。经过备案登记监管政策之后，过半数以上不合规的P2P平台将被淘汰，而合规运营且成功上市的互金企业将迎来并购及扩大市场份额的良好发展时机。这也应该是政府监管互金行业的初衷。