苏州市中级人民法院认为，本案争议焦点为：（1）汇金农行能否提起代位权诉讼；（2）涤纶厂与工艺品公司之间债务的确定与否是否影响汇金农行行使代位权。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（以下简称《解释》）第十一条规定：“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。”

　　本案中，原告汇金农行为第三人工艺品公司申请开具的信用证垫付款项13886811．55元的事实清楚，该债权合法且已到期，工艺品公司理应及时支付。被告涤纶厂欠工艺品公司的进口设备款项，按1999年2月6日双方签订的还款计划到期后，工艺品公司没有通过诉讼或仲裁的方式向涤纶厂主张到期债权，相反对涤纶厂2000年2月18日出具的延期还款计划予以认可。工艺品公司的上述行为，应当认定属怠于行使到期债权，且对汇金农行的债权造成损害，故汇金农行提起代位权诉讼，符合法定条件。

　　第三人工艺品公司没有向原告汇金农行支付信用证垫付款，又怠于向被告涤纶厂行使到期债权，对汇金农行的合法利益造成了损害。汇金农行请求代位行使工艺品公司对涤纶厂的债权，应予支持。工艺品公司与涤纶厂之间具体的债务数额虽没有确定，但双方债权债务关系是明确的，故不影响汇金农行行使代位权。关于涤纶厂代为清偿的数额，根据该厂1999年2月6日出具的还款承诺，应认定为880万元，扣除此后涤纶厂汇付工艺品公司的110万元；剩余部分应由涤纶厂代为清偿；清偿之后，汇金农行与工艺品公司以及工艺品公司与涤纶厂之间的债权债务关系即予消灭。

　　一审宣判后，汇金农行和涤纶厂均不服，分别向江苏省高级人民法院提起上诉。

　　江苏省高级人民法院认为：一、关于汇金农行能否行使代位权的问题。

　　《解释》第十三条规定：“合同法第七十三条规定的‘债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的’，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务入主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。次债务人（即债务人的债务人）不认为债务人有怠于行使其到期债权情况的，应当承担举证责任。”本案中，债务人工艺品公司既未积极向债权人汇金农行履行到期债务，又未通过诉讼或者仲裁方式主张其对次债务人涤纶厂的到期债权，而在其债权到期后，通过签订延期还款协议，将还款时间延长8年之久，明显损害了债权人汇金农行的合法权益。工艺品公司的上述行为，导致汇金农行的债权不能实现，属于合同法第七十三条规定的债务人怠于行使债权。因此，一审认定其怠于行使债权并无不当。

　　二、涤纶厂与工艺品公司上诉期间达成的设备抵债协议的效力及其法律后果。

　　涤纶厂与工艺品公司在一审判决之后达成以资产抵债的协议无效，不能产生导致本案终结的法律后果。《解释》第二十条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”代位权制度的立法本意是鼓励债权人积极行使权利。本案中，进入代位权诉讼程序后，债务人即丧失了主动处分次债务人债权的权利。代位权行使的后果直接归属于债权人，次债务人如果履行义务，只能向代位权人履行，不能向债务人履行。工艺品公司在诉讼中主动清结债权债务，存在逃避诉讼，规避法律的故意。此外，工艺品公司与涤纶厂达成以资产抵债协议，对该设备的实际价值并未进行评估，其所提供的双方在1999年6月办理抵押变更登记时所作的评估，并不能反映目前抵债协议签订时设备的真实状况，且代位权人汇金农行对该抵债协议不予认可，故对涤纶厂提出的这项上诉理由不予支持。

债务人在债务到期后,没有以诉讼或者仲裁方式向次债务人主张债权,而是与次债务人签订协议延长履行债务期限,损害债权人债权的,属于合同法第七十三条规定的怠于行使到期债权的行为,债权人可以以自己的名义代位行使债务人的债权。债务人与次债务人之间的具体债务数额是否确定,不影响债权人行使代位权。