基本案情

1996年10月，市政府召集纤浆厂产权股份转让会议，形成会议纪要，达成如下意向：企业债务5407万元从纤浆厂转出，其中2310万元由银行贷款；化纤集团出资3800万元收购市国资办持有纤浆厂产权，国资办将该款按比例偿付银行贷款即1617万元，余下贷款以企业地方税收偿还；经贸局负责办理新的营业执照。当日，经贸局发放营业执照，企业名称系棉浆厂。

棉浆厂成立后，与银行签订了2310万元的借款合同。同时，国资办与化纤集团签订协议，约定将持有纤浆厂57.85%的全部产权以3800万元转让给化纤集团，国资办将其银行债务从原纤浆厂转出。1998年，国资办以棉浆厂名义偿还银行930万元。2000年，银行将该金融债权计算为1837万余元转让给资产公司；2003年，资产公司将债权计算为2221万余元转让给某律所；2008年，律所将该债权转让给投资公司。投资公司诉请棉浆厂清偿债权，并认为1996年的会议纪要具有民事合同性质，市政府应承担共同清偿责任。

裁判观点

①案涉会议纪要是在市政府作为行政主管部门的主持和召集下，为纤浆厂产权转让问题召开会议，相关当事人在会上对各自权利义务进行了安排，市政府只是起到召集协调作用，形成的会议纪要也只是对会议情况的记载。该会议纪要没有相关当事人的签字盖章，其功能和作用体现为存档备查。故对投资公司提出的会议纪要具有民事合同性质的主张，不应予以支持。

②银行作为债权人与棉浆厂签订的借款合同及后来的历次债权转让合同均有效。债权转让后，其仅在让与人即原债权人、受让人以及合同债务人之间发生效力，债权受让人行使权利不得超越其所受让的原权利的范围。故投资公司作为受让人，其仅能向借款合同债务人棉浆厂主张还款责任，而不能向并非借款合同当事人的市政府主张。

③此外，借款合同均未约定担保人，银行催收逾期贷款时并未将市政府作为债务人或担保人，亦未通知市政府承担还款义务，在之后的债权催收与历次转让公告中，亦未将市政府列为债务人或担保人。即，无论是本案的原始债权人，还是本案历次债权受让人，均未将市政府视作债务人。现投资公司要求市政府承担还款责任，不应予以支持。

银行签订借款合同时，认可了棉浆厂的独立法人地位，并依约发放了贷款，如投资公司认为棉浆厂没有注册资金，市政府对其出资不到位，其亦仅可要求市政府承担出资不实的责任，而非在本案中直接承担借款合同项下的还款责任。国资办基于与化纤集团签订的股权转让协议，通过转让其所有的化纤厂产权所得的转让款3800万元，该款属国资办所有，如何处置系国资办即市政府的权利，并非本案借款合同所涉内容，与投资公司无关，故对于投资公司提出市政府扣留687万元转让款构成侵权的主张亦不予支持，判决投资公司687万元债权由棉浆厂偿还。