什么是不良资产处置

不良资产处置就是金融机构把那些坏账或者抵债资产根据评价等级打折卖给中国东方资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“四大AMC”），由它们进行再转让、债务重组、债转股或者司法追收的过程。简而言之，就是把本来独属于金融机构与借款人之间的债权债务关系打开，让更多人参与进来，变成AMC或者其他投资者与债务人之间的债权债务关系，然后通过各种手段让资产升值、变现的过程。

《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条第三款规定，“批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。”根据该规定，10户以上的批量不良资产的转让必须转让给四大AMC或者省级AMC（注：原则上一个省份只能有一个省级AMC），而不能由银行直接转让给民间投资者。当然，四大AMC与省级AMC的权限是有着巨大差异的。四大AMC可以穷尽各种诸如再转让、债务重组、债转股、司法追收等方法将资产变现。而省级AMC从银行购入不良资产后，只能采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。

对银行批量转让不良资产的许多限制，并未限制到四大AMC。因此，四大AMC在受让银行不良资产之后，通常会使用周期较短、成本也相对较低的组包再转让的方式将不良资产处置掉。当然，如果有资产较为适用债务重组、债转股、司法追收等其它处置方式追收的，它们也会使用，但使用频率较低。从这个角度来看，四大AMC更像一个不良资产界的“批发商”。

法律限制投资者不能直接从银行批量受让不良资产，但如果投资者看中银行的某不良资产，也可以通过与四大AMC对接，以四大AMC作为通道购买该资产包，只是需要给四大AMC一笔“通道费”。

实践中，投资者从四大AMC受让不良资产后，一般会采用司法追收的方式处置不良资产，实现盈利。当然，通过与债务人谈判实现资产回收的案例也屡见不鲜。

不良资产处置业务中，律师能做什么？

在一个完整的不良资产处置流程中，律师是不可或缺的。他们可是出具法律意见书的第三方服务机构人员或者是不良资产债权案件的代理人，他们可以是扮演中介角色帮投资者物色优质不良资产赚取居间费用的中介人员，他们还可以是批量不良资产业务的管理人。但根据《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》第三点“下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。”律师不能是不良资产投资者。

以第三方法律服务人员身份出具法律意见书或者代理不良资产案件，是国内不良资产律师的主营业务。这是一项较为传统的业务，随着不良资产信息的透明化和经济环境的复杂化，这项业务变得越加艰难起来。这不仅体现在深度挖掘债务人（保证人）的财产线索变得越来越艰难，还体现在房地产不良资产的抵押人普遍会给抵押物设立低价长租，甚至给抵押物的租金设立质押，极大地给不良资产的处置增加困难。

以中介人员身份帮投资者物色优质不良资产，这比传统业务稍微好一些。如果把传统业务比喻成搬砖业务，那么这项工作则更像矿工业务。律师必须在别人家的矿脉里头挖出值钱的东西，挖到之后还得帮矿主找到意向买家，这样才能从中赚一笔中介费。这项业务在实践中一般由案件代理律师兼职。不过如果没有大量的资产包数据和大量的资产估值分析，很难做出效果。目前已经有部分平台开始做这一块业务。

第三，作为批量不良资产业务的管理人，说俗了，其实就是从专注后端业务的“服务商”转变成前后端业务都做的“服务商”，业务内容从原来的诉讼追收增加了包括组包、前期尽调、参与定价、协助竞标、接收债权文件、管理资产包等。这么一看，这个角色与四大AMC的项目经理一样，不过管理的资产包相对优质、规模也相对较少。近年来，四大AMC由于项目经理人手不足，也曾尝试引入律师团队参与不良资产的管理，但不知为何该尝试未有普及。无论怎么说，这项业务应该是目前不良资产处置律师业务中最有前景的，但要求也高，不仅需要团队化运作，还需要基金或者大金主在背后支撑。

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