金融不良资产处置工作不仅需要专业的知识，同时还需要具备综合能力，因为不良资产处置涉及到跨界整合。

据资料统计，不良资产的抵押物60%都是涉及到房地产，因为金融机构放贷款时都偏向于要求有抵押物，而抵押物最值钱的基本就是房地产和土地。所以，基本上每一个不良资产的项目都会涉及到复杂的金融法律知识以及金融诉讼等问题，所以，一定要理解好这些相关的法律关系，对不了资产的处置非常重要。

这样，你才能判断你的资金流进去以后大概要放多长时间，这个案子什么时候会结，这个就是很多法律的问题。如果已经进行到了司法拍卖阶段，说明该资产的产权关系已基本理清，在这种情况下，能够缩减部分处置时间。相应的投资周期也会缩短。

不良资产这个行业里，以前做的好的基本都是律师出身的，因为律师都是能代打官司，并且非常熟悉诉讼流程，对于不太复杂的，无论是否涉及复杂的法律或者金融诉讼等问题，只要把法律和官司打下来，不用懂房地产、不用懂金融，只要是做下来了，肯定是会赚的，所以，法律知识和技能成为了最重要的竞争力。如果要是很复杂，无论是金融法律知识，还是房地产资产、资本市场、私募股权等等都要懂。

重组类的不良房地产项目的投资和处置需要全盘的思维和综合的重组能力。此类项目的重组成功包括了三个方面的重组 ，即利益重组、信任重组和预期重组。

1、利益重组

每一个不良资产的利益关系都是很复杂的。资产本身没有良或者不良之分，资产本身是中性的。比如，我们看到不少烂尾楼都是在黄金地段，变成不良的原因可能是因为“一些不良的人、有着不良的利益，用了一些不良的手段把它弄成了不良”。所以我们说“不良资产要善良的人，专业的人去做”，不然你本身就不是一个善良的人，你可能把它变成二次不良、三次不良。重组的成功就是要对这些不良的人或者事进行重组，重组完了，大家的利益达成一致，大家才能形成合力，把困难化解，共同把项目盘活。

2、信任重组

多不良资产其实都是信任危机，即债权人不信债务人，债务不信债权人，债权人之间互相也不信任，债权人不相信法院和地方政府。大家互相不信任的话很难达成一致，把扣给解开。所以重组方进场一定要取得各方的信任，从而达成一个友好的重组。

3、预期重组

管理利益各方的预期很重要，债权人也好、债务人也好，如果预期太高就很难达成重组成功。当然，各个利益方的预期是不断发生调整的，有可能是市场的原因，有可能是人的原因，也可能是谈判方法的原因。在整个重组过程中，对地方政府的预期、对法院的预期、对债权债务人的预期，得做一个重组，达到一个比较平衡的利益点，才能最终完成上述的利益重组、信任重组。

总之，不良资产处置需要跨界整合的能力。一个复杂不良资产项目的盘活，需要打通法律、金融、地产、资本市场等多个维度，需要对项目进行深度的信任重组、利益重组和预期重组，并找到合适的单点突破口才可能成功。

注：下文摘自国浩律师事务所公众号文章《律师如何更好参与金融机构不良资产业务》（有删减），作者为国浩重庆办公室合伙人罗丹，感谢分享！

不良资产处置行业将迎来自己的蓝海，为一处待挖掘的“优质”矿山。不良资产市场中律师服务的空间在哪里？律师的作用如何体现？值得我们思考。

作为参与其中的重要专业服务机构，律师事务所能否参与其中并发挥建设性作用，取决于其提供的法律服务是否专业、优质，即是否能够满足客户的根本需求，是否能提供足够的粘性服务和更多的附加值服务。唯有如此，方能争取更合理的收费权益，促使外部市场环境更利于行业的良性发展。

律师应在不良资产法律服务领域创新提供更多的法律服务产品

随着“大资管”时代的到来，不良资产市场的资产管理特征将愈发明显，诉讼处置律师需要与懂得金融产品和资本市场的律师密切合作，才能更好地为不良资产市场服务。这就要求律师事务所为不良资产行业提供的不仅仅是一个律师，而是一个律师团队，这个团队需要具有专业化的不良资产从业经验的律师，又需要具备专业的金融产品从业经验的律师，甚至需要懂得不良资产资源优化配置的律师，懂得税务的律师，以及懂得资本市场的律师等等，这样的团队作战方式才能更好更专业地为不良资产市场服务。

金融机构的需求主要在于律师能够提供一种精致化的化解处置方案以便于金融机构决策和实施高效的处置行为，金融不良资产的处置化解不应满足、局限于司法手段，而需通过综合性的法律、金融服务为金融机构提供多元化的非司法处置化解手段，以不诉方式化解不良资产作为更高境界。

律师提供的法律服务已经呈现了从单一诉讼服务到诉讼加非诉服务的趋势，律师将逐渐地从法律服务提供者演化为行业产品共同研发者，仅仅具备诉讼经验的律师将难以满足市场需求，不良资产市场的专业化和团队化作战的律师及律师事务所将大量涌现，律师协同作战解决问题的需求越来越多，不良资产市场对律师的需求也将呈现多元化。因此，律师事务所亦应当致力于在不良资产法律服务领域创新提供更多的法律服务产品。

(一) 提供对不良资产的尽职调查工作

律师在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它与债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。

对不良资产的尽职调查，因项目众多，动辄涉及十几个地区、数百个企业、跨多个行业，需要通悉公司、合同、担保、房地产、规划、税务、劳动保障、企业改制、国有资产管理等法律法规，还要与各机关打交道，因此律师参与到整个交易环节尤其重要。

一般而言，不良资产尽职调查的内容包括但不限于：

对债权合同及担保合同进行调查；

对债务人、担保人的基本情况进行调查；

对债务人、担保人的资产进行调查，包括实物资产（含担保资产）、无形资产、对外投资情况、债权以及须优先清偿的债务；

对债务人、担保人的其它情况进行调查，包括其组织机构、人员状况、经营情况、产品及市场情况、财务状况及涉诉情况；

对目标企业法定代表人及股东的背景资料及经济状况进行调查；

提前对被银行列为有潜在还款能力危机的企业及个人的背景资料及经济状况进行调查等。

在分析、综合以上信息的基础上，根据需要出具尽职调查报告。

尽调报告中律师的法律意见重点则在于根据债权情况分析债务人是否承担民事责任，承担何种民事责任;根据调查情况分析债务人是否具有偿债能力，并结合司法实践出具参考性意见。对于客观调查情况，调查报告应务必详尽，尽可能将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，以使委托人能够审阅时能够一目了然。衡量律师专业知识水平的主要环节也在于法律责任的分析。

法律尽职调查虽仅是为不良资产提供法律服务中的一个小小环节，但笔者认为这一小环节是其它法律服务的前提和基础，只有在这个坚实的基础上，才能为最终科学决策提供依据，后续处置才能取得良好的效果。

(二) 市场化债转股

债转股是现阶段不良资产处置的重要方式之一，也是牵涉律师业务的一个重要领域。参与不良资产债转股处置过程，律师可以提供如下分阶段的法律服务：

(1) 债权确认与收购阶段进行尽职调查工作；

(2) 依据前期的调查报告和国家法律法规及相关政策出具法律意见书，对每笔债权实行债转股的可行性提出中肯、可行、有效的可行性论证法律意见，以防止负债企业的规避行为，避免资产管理公司与企业主管部门、地方政府之间的冲突；保障资产管理公司的独立评审权和自立决策权；

(3) 实施阶段可能会涉及到股份制改造、资产评估、产权界定、工商注册登记及变更登记等律师法律事务；

(4) 最后律师还可以协助资产管理公司，在债转股企业经营成熟阶段退出，最终实现债权。

(三) 不良资产证券化

不良资产证券化，顾名思义，即资产所有者通过组合打包，将资产池中流动性较差的部分以证券化的方式使其在金融市场上流动，从而提高资产流动性。不良资产证券化最早起源于美国RTC公司推出的“N”系列计划。这一计划对与房地产相关的不良贷款进行了总计14亿美元的证券化，加快了不良资产处置进度，同时也推动了美国住房抵押贷款证券化的发展。目前美国是资产证券化的最大发行国，发行额占全球一半以上。

律师在参与不良资产证券化服务中，至少可提供如下服务：

(1) 参与资产证券化的发起阶段。通过对发起人证券化融资目标的分析以及相应资产分类程序和标准，协助发起人组建不同的资产池，并制定《资产证券化发起计划书》，其内容包括商业银行或特设机构的具体情况、发行资产抵押证券的目的、作用；拟融资资金的具体规模；拟用作发行证券的抵押贷款的具体情况包括数量、品种、期限、信用程度、优良率等；拟售出的贷款组合单价、总价、价款支付等情况；拟融资的款项用途；拟融资的期限等。

(2) 特设机构的设立阶段。参与特设机构的设立，并起草和审定公司章程，股东合同等法律文件，参与办理公司名称的预先核准登记，参与公司的注册、验资手续和登记注册等。

(3) 证券的发行阶段。对证券发行有关事项出具《法律意见书》、《律师工作报告》；参与对《证券发行说明书》的验证工作，出具验证笔录；参与起草、签订《证券承销协议》等。

(4) 相关法律文书的起草与制定，如发起人与受托人之间的《贷款组合买卖合同》、《被证券化贷款资产管理服务合同》，特设机构与受托人的《现金流资产投资管理信托合同》等等。

(5) 参与协调与有关各方的关系，与上级部门、证券主管部门、证券公司、担保公司、资信评级公司、投资者的协商、谈判工作。除了就有关金融实务问题作出说明外，还须就各方面的法律问题进行说明，这些工作均需要高素质律师的介入，这样才能保证各方面的工作不因法律问题的疏漏而陷于被动。在贷款组合的价格、价款支付、收益的处理与分成以及证券发行、资金托管和服务等方面律师的参与力度也在不断加大。

(四) 不良资产债权转让

1. 律师可以协助银行完善不良贷款转让管理制度；

2. 根据现行法律和监管允可的银行可转让资产包范围内，协助银行确定可转让的资产包；

3. 协助银行收集贷款确权所需的资料，主要包括借款合同、担保合同、与借款合同有关的诉讼或仲裁文件；

4. 通过对银行预转让的资产包进行尽职调查，协助银行对不良资产转让处置方案进行可行性论证，并完成方案制定；

5. 为银行引荐资产管理公司等合法买受人，协助银行与金融资产管理公司签署《债权转让协议》等转让手续；

6. 再协助金融资产管理公司以拍卖、招投标等竞价方式处置不良资产。

如果不良资产涉及债务人较多且分布地区较分散、资产管理公司自身团队难以消化的，或者有新的投资机会拟尽快回笼资金及腾出人手接手新项目的，可将资产包拆解为小包或个案，通过营销人才或外聘合作伙伴挖掘潜在债权人接盘，进行资产包债权打包转让。

(五) 债务重组

对债务人来说，在实施债务重组过程中，获得了重组收益，减轻了债务负担，在此过程中，为了使双方有一个都能接受的、客观的、相互可信赖的参考依据，律师对债务人资产负债状况作出的调查，出具对其现实价值及偿债能力的法律意见书，能确保交易的公正合法。同时，律师的意见书可以为重组的方式出具专业意见。

具体而言，债务重组一般可以采取以下两种方式：

1. 债务解除。即债务人通过转移资产或股权给债权人以了结债务，也就是说债务重组后，债务人不再对债权人负有偿债义务。这种方法既有利于债务企业放下包袱，轻装前进，又减少了债权人的损失，易于被债权债务双方接受。

2. 修改条款。即继续保留原有的债权、债务关系，通过修改债务条件来减轻债务人的债务危机，包括：降低利率、推迟偿债期限，削减债务本金或积欠利息等。

另外，企业债务重组应界定范围，区别进行。在经济下行阶段，挖掘存在流动性困难但仍有发展价值的企业，在详细的尽职调查的基础上，选取有阶段性还款困难但尚有核心资产的困境企业，提取出有较大升值空间的生产要素，通过债务更新、债务合并、债务剥离重组等方式将信用风险化解的关口前移，帮助企业恢复正常经营，获得增值运作收益，有些资产还可并购重组装入上市公司。这类业务模式运用范围比较广，与资本市场运作的结合度相对更高。

债务重组是一项复杂事务，法律主体多，法律关系复杂。这种业务模式处置周期较长，方案较为个性化，时间和协调成本相对较高。律师需掌握或了解一定的金融、财务、审计、税务、法律、资产评估、工商、法律文书写作等专业知识或技能。

(六) 为不良资产行业的金融产品提供专项服务

新一轮不良资产处置中，破产企业司法重整需求增加。尤其在供给侧结构性改革的大背景下。国家高度重视问题企业处置问题，明确处置“僵尸”企业的基本原则为“重组救助为主、破产退出为辅”。供给侧结构性改革的重要目标是合理解决当前产能过剩的问题。简单地将产能过剩企业关闭、停产或限产，并不是真正的供给侧结构性改革，而将产能过剩行业企业的生产要素转移到其他需求合理的行业才是供给侧结构性改革真正意图，即，“三去一降一补”的主要方法是将过剩产能重新配置，以优化经济发展结构构。这一过程中必然伴随着困境企业的破产重整和重组。这些破产及困境企业的出现势必要求金融资产管理公司运用合理的司法手段和金融工具解决。

针对不同类型的困境企业，金融资产管理公司等处置方可设立债转股基金、破产企业司法重整基金和困境企业重组基金。加快不良资产处置效率，帮助企业脱困重生，以服务实体经济并防范金融风险。

1. 破产企业司法重整基金

破产重整基金是对困境企业救助的一种重要模式，在处置破产企业问题时优势明显：首先，司法重整基金业务有利于AMC等金融机构切实服务实体经济并发挥问题企业重组并购和结构性调整的救助性功能，实现“企业脱困重生、银行化解不良、政府维护稳定、公司实现创利”多方共贏；其次，企业破产重整基金通过设立SPV，AMC等金融机构可以将广大社会资本LP的资本优势与GP的处置经验优势结合，共同参与困境企业的重整过程，提高企业不良资产的处置效率；再次，从司法角度看基金的投资安全性更高。对于破产企业重整计划，只要通过法院裁决依法具有了法律效力，就对参与破产程序的全体当事人皆产生约束力，所以不会因个别债权人、小股东或其他利益关系人的特殊要求而阻碍重组的进行。

2. 困境企业并购重组基金

并购重组基金在标的企业的选择方面，应该避免介入那些连续亏损、不符合结构调整、转型升级的“僵尸”企业。并购重组基金的基本模式是AMC通过与外部投资者设立有限合伙企业SPV．在重组基金中分别担任一般合伙人、有限合伙人共同参与困难企业的重组。企业重组的关键是选择适合的重组方式，为企业创造价值，实现资本増值。实践表明，针对困境上市公司的并购重组基金主要借鉴两种重组方案。

3. 债转股基金将形成商业银行不良贷款的相对优质企业甄别出来，作为基金的主要标的资产，将此类标的资产的债权转为股权，通过改善企业经营效率而提升企业价值，最终通过IPO、并购、重组等退出，实现股权资产的增值。

综上，部分私募基金和资管计划、信托计划已直接或间接渗透到不良资产市场。如果律师既熟悉懂得金融产品的设计和交易架构、组织机构、产品的发行规则和资本市场业务知识，又懂得不良资产行业的各种法律规则和操作技能，能够预判风险来源，则完全可以在产品设计、交易架构、组织结构、发行规则等方面为发行该类金融产品的机构提供全方位的非诉法律支持和服务。

最后需要指出的是，基于银行监管压力、内部问责等多方面的自身原因，一般情况是将信用卡、小微企业贷款等批量化不良资产业务委托外部律师处理，并不愿意将单笔大额的不良贷款交给外部律师参与处置，而是习惯内部转化为“非不良”资产，以控制银行不良率、掩饰其他问题。

因此，该部分以“非不良”形式存在的不良资产一般由银行内部法务人员第一时间接触和处理，往往在不得已时外部律师才有机会介入，这也造成了律师错过最佳介入时间、后续律师作用有限的问题。实际上，这部分以“非不良”形式存在的不良资产数量可能更大，如何拓展该部分业务，即律师应如何展开与银行合作处理“表面为正常类实则为不良资产”的部分，这是一个值得进一步探讨的现实问题。

在不良资产的蓝海中，律师群体仍然是不良资产市场不可或缺的参与者，将不良资产“变废为宝”，担当金融危机的“救火队”。

随着不良资产市场的发展，将会面临更多的新法律问题和法律难题需要解决，而专业化的律师团队无疑是这些新的法律问题和法律难题的最佳解决者。律师的身份将会从过去单纯的法律服务提供者逐步转变为不良资产产品的研发者和推动者，甚至成为不良资产金融产品的管理者，律师在以传统诉讼服务为主的基础上，要围绕市场需求和发展更新情况，在不良资产非诉讼法律服务市场上开拓创新。

随着不良资产市场的发展，广大律师亦应当把握机遇、顺势而为，紧紧围绕经济社会发展和法治建设对律师服务与时俱进的要求，提升专业水平、创新服务领域、践行服务社会经济发展的使命，体现律师行业的社会价值。