股份有限公司,尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题,任何人不得限制继承人依法取得股权,包括股东资格和股权的价值。但是公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制,包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下,继承人有权继承股权和股东资格自身。理由在于,有限责任公司虽有人合性,更具有资合性,其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。
1案例
一家装修公司由5名股东共同出资设立,最大股东杨某担任法定代表人。突然有一天,杨某因一起交通事故不幸去世。杨某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议:杨某所持有的装修公司35%的股份由杨某的配偶李某继承。
李某拿着协议书找到公司,却被其他股东拒绝其继承杨某股权。同年装修公司召开股东大会,形成公司章程修改的决议:股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不当然获得股东身份权。因此李某向有关法院起诉,要求装修公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。
2公司法规定
公司法第七十六条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。
3实践中
现实中,人们经常过分强调有限责任公司的人合性,而对有限责任公司的资合性强调不足,甚至以人合性否定资合性,不免有以偏概全之嫌。如果投资者非常偏好投资者间的人合性,大可不必设立有限责任公司,设立合伙企业也是一个很好的选择。既然选择了有限责任公司,就等于承诺有限责任公司股东之间不再具有绝对的人合性。当然,倘若有限责任公司的公司章程强调股东之间的高度人合性,法律亦应尊重。
倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性,作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同,也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地,新老股东可以采取一方出局的方式消弭纷争。那么,谁该出局呢?
4律师说法
我们认为,股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维,树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则,由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此,乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高,而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。
继承人虽可取得股东资格,但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为,公司的高管职位要么由股东会任免,要么由董事会聘任或者解聘,不能世袭。不过,如果继承人取得了公司中的控制股份,或者其经营才干和人格魅力博得了大多数股东的普遍认同和支持,也有机会荣登公司高管宝座。
来源:顶言
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