细问之下，原来是以前洽谈过的一位客户，这都快一年了，当我有大象的记忆力呢。为了叙述方便，姑且这位客户为A吧，事情是这样的，这位A呢去年上半年想收购一家公司，收购价是1500多万，这家公司最值钱的财产是一块建有厂房的土地，其它几无任何价值，他的目的也在于此。他还算谨慎的，实地考察过，也请人查询过土地和厂房的权属问题，都没有问题的情况下，觉得还是请个律师写个处理下比较好，比如写个合同什么。所以就在朋友的介绍下找到了我，我报价6万块，然后就没有然后了，因为他在百度找了个律师B报价4000块！

这个B律师接案后，既没做尽职调查，也没有参与交易过程，更没有根据A的交易意图设计交易架构，甚至连整个收购案的基本案情也没有花时间去跟A沟通了解，就套模板想当然地帮他起草了个股权转让合同。也难怪，毕竟才4000块嘛。

A当时觉得B律师不但收费便宜还善解人意，能够很快就抓住要点，不像我问东问西问得很多又很细，还要求提交很多材料原件审核，费时费力效率低，说的又是这风险那风险的吓唬人，商场如战场，都像我这么麻烦还收购个屁啊，问题是收费还贵。A的经验范围里呢估计也就是请个律师写个合同就成，其它的律师还能干什么？

夜路走多了，总会碰到鬼，这不真让我说中了。原来这家公司由于长期经营不善亏损严重，就把公司的一大半厂房出租给了他人，而且一租就租十年之久。现在问题来了，人家承租方不肯搬走，僵持了好几个月了无法解决。

A问我有什么办法解决，我想了想说，事到如今也没辙了，公司签订的租赁合同对你是继续有效的，我建议你还是与承租方协商一下吧。我也不愿来费力擦这个屁股。再闲聊了几句，就挂断了电话。

这个案子问题在哪里？律师B没有在全面了解案情以及委托人交易意图的情况下，草率地为委托人起草一个合同了事，而不是根据实际情况与委托人目的设计交易架构，而其实这才是一个专业律师在收购案中最大的价值体现。

一个收购案，律师应该先向当事人全面了解案情，有经验的律师还会着重了解收购意图，然后根据实际情况设计交易结构，根据交易结构可以先签订收购意向书，再做尽职调查、起草合同。如果律师把这些工作都做了，并提示委托人的法律风险，比如带租这个风险，就不会出现如今这种不利局面。

收购可以简单分两类，股权收购和资产收购。由于A的交易目的其实就是这块土地和厂房，用股权收购的方式并不适用于A，收购这家公司的股权虽然也可以得到这块土地，但实际上还有其它诸如工人置、税收、债务等一系列可能存在的问题，在没有进行尽职调查的情况下就贸然收购，我只能说A胆子大，这简直就是一个定时炸弹。而由于厂房又有出租，根据《合同法》第二百二十九条：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，法律专业术语叫：“买卖不破租赁”，也就是说即使采取资产收购的方式，原租赁合同对受让方仍继续有效，还是无法把承租方赶走。律师帮助委托人在收购之前发现问题并要求转让方解决，这才是王道。如解决不了，则马上放弃收购也能最大化止损。

假如A当时不请律师B，就按A自己的意思，自行起草个厂房转让合同，不管这个合同内容写得有多烂，但至少是另一种法律关系，或许都还有一线生机，可以通过撤销合同的诉讼方式挽回损失，理由就在于厂房存在出租的事实，但出卖方没有告知。

现在可好，请了律师花了钱不说，不但没有解决问题，还新增了问题，而且本来这个问题如果不请律师B还可能可以挽救。这点我没有告诉A，怕他去砸律师B的招牌。应该说这个律师B在收购案上是没有经验的，也可以说是不负责的，但很难说在法律上有责任，因为A与B签订的法律服务合同就只是委托律师B起草一份股权转让合同而已。

法律工作本身是一项专业性很强的工作，不同律师之间的收费有时差距非常之大，就因为二者凝聚在相同时间里的专业价值不一，就像医生的挂号费，同样是接待几分钟，专家号是几百而普通医生才几元就是这个道理。便宜未必没有好货，但好货一定不便宜。当然，最糟糕就是那些又贵又不好的，比如“莆田系律师”。总之呢，找律师就像找老婆，不管TA自己怎么说或别人怎么说，最终都要自己亲自去了解过。

本案中，A不能理解不同脑力劳动的价值区别，诸如知识、智慧、经验及责任心等，以为律师B收费便宜，自己节省了5万多元，结果损失惨重，这个案子被律师B练手了，真不知道到底是谁占谁的便宜？

作者：唐汉宇

来源：南风法意