登云股份是2014年2月19日成功登陆深交所中小板的。

对广东君信律所的违法事实认定及处罚

一、登云股份IPO申请文件存在虚假记载、重大遗漏

经查明，2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费不入账等情形。

登云股份《招股说明书》未披露与广州富匡全贸易有限公司、肇庆市达美汽车零件有限公司、山东富达美汽车零件有限公司、山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司）4家公司的关联方关系及关联交易；2010年至2013年6月未披露与AmericanPowertrain Components,Inc.（以下简称APC公司）和Golden Engine Parts,Inc.（以下简称Golden Engine公司）的关联方关系及关联交易。

二、君信所未勤勉尽责，未发现登云股份潜在的重大债权债务法律风险

君信所取得了登云股份不存在法律风险和纠纷的承诺，但该承诺函并无第三方印证，且截止时间为2011年2月27日，并未涵盖报告期其他时段。君信所收集了保荐人对一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等7家客户的函证，并取得了保荐人针对上述7家客户的访谈笔录，但访谈内容中并未涉及三包索赔事项。对上述异常情形，君信所未予以关注并采取进一步的核查措施。

君信所未对登云股份重大销售合同中的“三包索赔”可能带来的债务风险予以关注，也未在不同来源获取的证据材料所证明的结论不一致时，履行法律专业人士的特别注意义务并追加必要的程序进一步查证。

君信所的上述行为违反了《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条、《律师事务所从事证券法律事务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第二十八条的规定。

三、君信所未勤勉尽责，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易

（一）未对APC公司进行充分核查，从而未能发现其与登云股份的关联关系及关联交易

APC公司是登云股份2010年美国市场第二大客户，也是登云股份2012年的主要外销客户之一，但君信所工作底稿中未收集APC公司的注册信息。APC公司的注册信息显示该公司与登云股份存在以下异常联系：一是登云股份时任副总经理王某枢在2010年1月份之前曾持有该公司股权；二是APC公司2010年股权变更后，注册信息中预留的联系方式仍与登云股份时任副总经理王某枢及员工预留的联系地址相同。

（二）未保持足够的职业审慎，未按规定核查并发现山东旺特、山东富达美、肇庆达美、广州富匡全与登云股份的关联关系及交易

君信所收集的山东旺特公司登记基本情况显示，山东旺特原名为山东登云汽配销售有限公司（2011年更名），君信所知悉上述情况，但对此与登云股份名称相似的异常联系并未予以充分关注。君信所取得了山东富达美企业登记信息查询结果，但其中并无山东富达美的股东信息，君信所并未对山东富达美股东信息采取进一步的措施予以核查。

君信所的上述行为违反了《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的规定。

四、君信所出具的《法律意见书》《律师工作报告》存在虚假记载

君信所出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及相关补充法律意见中，有关正在履行和将要履行的重大购销合同“不存在潜在风险和纠纷”“登云股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易”部分的表述，与事实不符，存在虚假记载。《法律意见书》《律师工作报告》签字人为高向阳、陈志生。

以上事实，有君信所律师工作底稿、法律意见书、律师工作报告、购销合同、询证函、企业工商登记资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，君信所未勤勉尽责，出具的《法律意见书》《律师工作报告》等文件存在虚假记载，违反了《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为，高向阳、陈志生是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定：

一、责令君信所改正，没收业务收入195万元，并处以195万元罚款。

二、对高向阳、陈志生给予警告，并分别处以5万元罚款。

对新时代证券的违法事实认定及处罚

一、登云股份IPO申请文件存在虚假记载、重大遗漏

经查明，2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形。

登云股份《招股说明书》未披露与广州富匡全贸易有限公司、肇庆市达美汽车零件有限公司、山东富达美汽车零件有限公司、山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司）4家公司的关联方关系及关联交易；2010年至2013年6月未披露与AmericanPowertrain Components,Inc.（以下简称APC公司）和Golden Engine Parts,Inc.（以下简称Golden Engine公司）的关联方关系及关联交易。

登云股份还存在未有效执行其资金内控制度、违规对外借款等情形。

二、新时代证券未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏

（一）未持续核查分析登云股份三包索赔费用的完整性和合理性，也未对登云股份与重要客户的对账情况予以关注，从而未能发现登云股份存在三包索赔费用未入账的情形

新时代证券未对报告期内登云股份三包索赔费异常情况予以充分关注并采取进一步的核查措施。登云股份2010年至2013年6月的三包索赔费用存在巨幅波动，同与三包索赔费用存在直接关系的当期配套柴油机销售收入的变化趋势存在重大不一致：一是2011年三包索赔费用较2010年大幅增长，但2012年却较2011年明显下降；二是2013年上半年三包索赔费用仅3.4万元，远低于2012年的194.16万元。

新时代证券对一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等7家客户的函证及访谈程序未勤勉尽责。一是除2012年度外，新时代证券并未就2011年度、2013年1月至6月的交易及往来款项进行函证；二是2012年函证中有2家未见回函，4家存在函证差异，仅1家函证金额与回函数额相同；三是实地访谈发生在2013年财务核查期间，但访谈笔录内容中并未涉及三包索赔事项。

新时代证券未收集报告期内登云股份与重大客户的对账落实情况，未按《保荐人尽职调查工作准则》规定核查登云股份是否按规定组织对账。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条、第三十九条、第四十八条、第五十八条的规定。

（二）未对登云股份主要供应商申源特钢有限公司（以下简称申源特钢）持续履行尽职调查义务，未对登云股份与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形

新时代证券发现登云股份2011年、2012年以银行汇款和票据背书的方式分别多支付申源特钢2,233.33万元、14,157.76万元。2013年1月至6月登云股份向申源特钢的采购金额为3,258.72万元（含税），而当期登云股份实际向申源特钢支付的承兑汇票为3926万元，超过合同约定可使用承兑汇票限额1644.9万元。新时代证券未对登云股份与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第四十八条、第五十条、第七十五条的规定。

（三）未对登云股份2013年6月末的销售收入进行充分核查，从而未能发现登云股份提前确认销售收入的情形

新时代证券未对登云股份2013年6月末的销售收入开展核查程序，也未对登云股份2013年1月至6月向Golden Engine公司的销售情况进行核查。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条、第四十六条的规定。

三、新时代证券未勤勉尽责，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易

（一）未对山东旺特进行全面充分核查，也未对登云股份与山东旺特的异常联系保持应有的职业审慎，从而未能发现山东旺特、山东富达美、广州富匡全等与登云股份的关联关系及关联交易，未能发现肇庆达美与登云股份的关联关系

新时代证券工作底稿中收集的山东旺特公司登记基本情况显示，山东旺特原名为山东登云汽配销售有限公司（2011年7月13日更名），新时代证券对此与登云股份名称相似的异常联系并未予以充分关注。新时代证券在核查中发现山东富达美接替两名自然人而成为山东旺特唯一的法人股东，并取得了山东富达美企业登记信息查询结果，但其中并无山东富达美的股东信息，新时代证券并未对山东富达美股东信息采取进一步的措施予以核查。

（二）未对APC公司进行全面充分核查，所获取的尽职调查材料不足以支持核查意见，从而未能发现APC公司与登云股份的关联关系及关联交易

新时代证券工作底稿中未收集APC公司的注册信息，也未收集其他可以反映APC股东情况的信息，未能发现2010年1月之前登云股份时任副总经理王某枢持有APC公司股份，未能发现APC公司注册信息中预留的联系方式与王某枢及员工预留的联系地址相同，从而未采取进一步的措施予以核实。

新时代证券未对APC公司进行现场走访，经登云股份协调，以另一家缩写名称相似的美国客户冒充，执行了补充核查程序。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条和《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条、第三十条的规定。

四、新时代证券未勤勉尽责，未发现登云股份存在不规范运行情形

登云股份部分对外违规借款采取转账后不入账、不规范入账（例如收回借款时，登云股份会计记账借贷科目均为“银行存款”）及经供应商转账（未发生实际采购）等方式，单笔转账金额在300万元至960万元之间。新时代证券未保持应有的职业谨慎，未对大额资金往来中的异常情形予以关注，未严格按照程序对大额资金往来进行核查，从而未能发现登云股份存在未有效执行资金内控制度等情形。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第四十一条的规定。

五、新时代证券出具的文件存在虚假记载

新时代证券出具的《新时代证券关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所中小板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，“三、3、登云股份最近3年财务会计文件无虚假记载”“四、（三）4、登云股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果”“四、（四）3、登云股份会计基础工作规范”“四、（四）5、登云股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易”“四、（四）9、登云股份申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息”部分，与事实不符，存在虚假记载。《发行保荐书》签字的保荐代表人有程天雄、王玮、郭纪林。

以上事实，有新时代证券工作底稿、发行保荐书、询证函、会计凭证、购销合同、提货单、企业工商登记资料、银行流水、登云股份招股说明书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，新时代证券出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的行为，程天雄、王玮、郭纪林是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十二条的规定，证监会决定：

一、责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处以1676.96万元罚款。

二、对程天雄、王玮给予警告，并分别处以30万元罚款。

三、对郭纪林给予警告，并处以15万元罚款。

从证监会查明认定的广东君信律所、新时代证券的违法行为来看，相关律师及保代均没有勤勉尽责，该核查的事项没有核查，该发现的异常没有发现。

业内人士知道，律所在IPO项目服务中，很多尽职调查的一线工作都是安排低年级律师、甚至助理完成的，高级律师或者合伙人都是听取汇报或者在重大事项上把关。低年级律师、助理因为执业经验缺乏，没有能力、水平去发现问题、识别风险，该核查的事项没有核查，该走的程序没有走，从而留下风险隐患。一旦IPO公司被暴露造假，倒查律所，勤勉尽职方面存在的问题就暴露出来了。