公司的吸收合并是交易中较为常见的形式,采用这种方式有利于公司适应市场日新月异的变迁,从而抓住商机制造更大的利润。
吸收合并的程序是怎样的
吸收合并的程序包括股东会作出合并决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议等。
一、公司吸收合并的基本程序:
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式。
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。
(6)违约责任。
(7)解决争议的方式。
(8)签约日期、地点。
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
二、公司吸收合并需提交的材料:
(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。
2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。
6、修改后的存续公司章程或章程修正案。
7、在报纸上登载合并公告的证明。
8、债务清偿或者债务担保的说明。
说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后存续的公司股东会的决议。
10、新股东身份证明和《公司股东名录》。
11、被吸收公司已办理注销登记的证明。
12、营业执照。
(二)被吸收公司的申请注销登记:
1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)。
2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。
4、合并协议。
5、在报纸上登载合并公告的证明。
6、债务清偿或者债务担保的说明。
7、公司营业执照正副本。
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