济南市
[登录] [注册] 律师入驻
  • 律师入驻

    手机浏览

    手机扫一扫,浏览更便捷

    或在手机浏览器中输入
    www.fadoudou.com

  • 微信扫一扫,随时问律师

    公众号

    微信扫一扫,随时问律师 微信扫一扫,随时问律师

    关注微信公众号
    随时问律师

  • 微信扫一扫,发现身边律师

    小程序

    微信扫一扫,发现身边律师 微信小程序找附近律师

    或搜索微信小程序
    找附近律师

专业的法律咨询与律师服务

您所在的位置:首页 >法律知识>法律专题

公司法规定吸收合并的程序是怎样的?

发布时间:2021-04-26 09:36:13

阅读量:18739

公司的吸收合并是交易中较为常见的形式,采用这种方式有利于公司适应市场日新月异的变迁,从而抓住商机制造更大的利润。

吸收合并的程序是怎样的

吸收合并的程序包括股东会作出合并决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议等。


一、公司吸收合并的基本程序:

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式。

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。

(6)违约责任。

(7)解决争议的方式。

(8)签约日期、地点。

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

二、公司吸收合并需提交的材料

(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。

6、修改后的存续公司章程或章程修正案。

7、在报纸上登载合并公告的证明。

8、债务清偿或者债务担保的说明。

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

9、合并后存续的公司股东会的决议。

10、新股东身份证明和《公司股东名录》。

11、被吸收公司已办理注销登记的证明。

12、营业执照。

(二)被吸收公司的申请注销登记:

1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)。

2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。

4、合并协议。

5、在报纸上登载合并公告的证明。

6、债务清偿或者债务担保的说明。

7、公司营业执照正副本。

1214

免责声明:本站部分文章转载自媒体或其它平台,并不用于任何商业目的,仅供学习参考之用;版权归原作者所有,如涉及作品内容、版权或其它问题,请提供相关版权证明与本站联系,我们将在第一时间删除!

相关分类: 济南市推荐律师 公司法吸收合并程序

发表评论

用户评论

热门推荐

父母管教和保护未成年子女的权利和义务

父母对未成年子女的管教和保护,既是权利,也是义务,那么父母管教和保护未成年子女的权利和义务是什么?下面由仟律网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识,希望可以帮到您!...

时间:2021-01-30 14:28

952次阅读

确定行政诉讼管辖有哪些原则

从行政机关本身来说,为适应改革开放的新形势,建立廉洁高效的政府和反对各种腐败现象,同样需要有一套对行政机关及其工作人员依法行使职权的外部监督机制。...

时间:2021-02-27 14:04

918次阅读

民法典规定遗嘱写被遗赠人为继承人可以吗

  根据我国的相关法律规定,遗赠的法律效力是高于遗嘱的法律效力的,因此在两者都存在的情况下,要先执行遗赠的相关内容的。如果被继承人为了避免因为遗产继承产生的纠纷,在遗嘱写了被遗赠人为继承人可以吗?仟律...

时间:2020-12-28 15:53

212次阅读

透过上海某商品房预售合同纠纷看诉讼时效

案情介绍:曹某与上海某房地产公司(下称“房产公司”)于2001年11月25日签订了一份《商品房预售合同》(下称《合同》),合同约定房产公司2002年3月31日前交房,交房条件为取得《住宅交付使用许可证...

时间:2021-02-03 09:44

949次阅读

公司增资股东不同意应该怎么办?

一、公司增资按照何种程序公司法规定,公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行:首先由董事会提出增资议案,然后依照法定程序召集、召开股东会,并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议...

时间:2021-04-15 10:09

16073次阅读

周蕤律师

周蕤律师

刑事辩护 婚姻家事 劳动争议 合同纠纷 交通事故损害赔偿纠纷 企业法律风险防控 非诉调查…

咨询我

热门法律文书

这几种合同,签了也无效,你知道吗?押金什么时候不退?欠款太多还不起怎么办?买房5万定金可以退吗房屋买卖纠纷诉讼时效是多久二房东是犯法的吗租房漏水该不该房东维修《民法典》时代,合同无处不在!借钱不还还没证据怎么办欠债人死了怎么办没写欠条,怎么要回欠款离婚能把夫妻债务离掉吗对方不还钱怎么办借钱不还没证据怎么办?土地征收补偿费用你晚婚了吗离婚有哪几种方式呢借与不借世界难题借钱三原则夫妻离婚孩子应该判给谁村委会有权征收土地吗签空白合同如何胜诉?女方耗着不离婚怎么离婚?夫妻共同财产有哪些?合同逾期要承担的违约责任夫妻共同财产离婚时如何分割?合同逾期要承担的违约责任?哪些属于夫妻共同财产?定金不退可以报警吗?超载发生交通事故需要理赔吗?撞死人没钱赔怎么办?孕妇发生车祸怎么赔偿?发生交通事故怎么赔偿欠条借条区别两千块钱法院可以立案吗?交通肇事逃逸如何赔偿?借条过了十年还有效吗?交通事故赔偿项目都有哪些?欠条会过期吗?股权质押可以申请解除一部分吗?离婚可不可以异地办理?宝宝一个月离婚归谁?办理离婚需要哪些证件?若女方提出离婚需要承担什么责任?法院判决离婚有离婚证吗?孩子多大父母离婚合适?离婚后一方可以要求另一方赔偿吗?离婚打官司律师费多少钱?孩子三个月大可以离婚吗?离婚的步骤和程序