股东行使知情权，请求查阅公司文件资料，公司以未制作或保存相关文件资料为由拒绝股东的请求，股东因无法行使知情权而遭受的损失赔偿责任如何承担？
1.股东可请求未依法制作和保存公司文件材料的公司董事、高管等直接责任人员承担民事赔偿责任——福建省某机电有限公司与上海某实业有限公司股东知情权纠纷案
案例要旨：公司未按照《公司法》第33条或者第97条的规定依法制作和保存相应公司文件材料的，公司股东可根据《公司法》第152条关于“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”的规定，请求未依法制作和保存公司文件材料的公司董事、高管等直接责任人员承担民事赔偿责任。
来源：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2017年版
2.公司执行董事未依法制作或保存会计资料致股东无法行使股东知情权而造成损失的举证责任应由执行董事承担——叶骅与周栋损害股东利益责任纠纷案
案例要旨：因公司执行董事没有制作和保存公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，该行为导致公司的股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，并致其遭受了包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。对于上述“难以证明”的损失，不宜要求股东承担举证责任，而应由执行董事对公司有无可分配利润或剩余财产等承担举证责任，若其未能对此予以举证证明，应承担举证不能的后果。
案号：（2020）沪01民终3550号
审理法院：上海市第一中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-07-02
3.公司董事或者高级管理人员违反法律规定的文件置备义务应承担民事赔偿责任——上海普涉文化传播有限公司诉雷鹭股东知情权纠纷案
案例要旨：公司没有制作和保存《公司法》第33条所列举的公司文件资料，属违反法律规定的文件置备义务，股东有权在其股东知情权遭到根本性侵害且因此而遭受损失的情况下，依据《公司法司法解释四》第12条的规定请求公司中具体负责制作和保存公司有关文件资料的董事或者高级管理人员承担民事赔偿责任。
案号：（2018）沪01民终11186号
审理法院：上海市第一中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2019-01-07
4.公司的执行董事未履行制作、保管会计账簿的法定义务使股东无法行使知情权的，法院可酌情确定赔偿额——熊芳与刘学军损害股东利益责任纠纷案
案例要旨：置备公司财务账簿是有限责任公司的法定义务。案涉执行董事是制作、保管其公司会计账簿的直接责任人，因该执行董事未履行制作、保管会计账簿的法定义务使股东无法行使股东知情权，客观上影响了股东作为公司投资人的决策能力，法院可综合公司的经营情况、股东占股比例以及侵权人行为的违法程度等酌情确定赔偿额。
案号：（2019）沪0117民初755号
审理法院：上海市松江区人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2019-10-31
1.公司董事、高级管理人员未依法履行职责置备公司文件材料的侵权行为的客观表现
第一，董事、高级管理人员未依法制作和保存《公司法》第33条或者第97条规定的公司文件材料。依据《公司法》第33条规定，有限责任公司须置备公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。依据《公司法》第97条规定，股份有限公司应当备置公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。本条规定旨在依法保护股东的法定知情权，公司董事、高级管理人员损害公司章程规定的法定知情权之外的股东知情权利益的，不应适用本条规定。
第二，董事、高级管理人员未依法履行置备公司文件材料职责的行为给股东造成了损失。这里所称的损失，指的是经济利益损失。从我国公司实践和有关司法实践来看，股东因公司未依法置备文件材料遭受损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所导致。股东因此遭受的损失主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法承担赔偿责任等带来的损失等。
第三，董事、高级管理人员的渎职行为与股东的实际损害之间有因果关系。
大陆法系，将侵权行为法上之因果关系区分为属于责任成立构成要件部分的“责任成立的因果关系”和属于法律效果部分的“责任范围的因果关系”。责任成立因果关系，系指可归责的“行为”与权利受到“损害”之间具有因果关系，其所欲断定的是是否因原因事实（加害行为）而发生；而责任范围因果关系，系指受侵害的权利与损害之间的因果关系，其所欲认定的不是损害与原因事实的因果关系，而是“损害”与“权利”受侵害间的因果关系，即受侵害的多权利哪些应归属于加害人负赔偿责任的问题。按照大陆法系的一般理解，责任成立因果关系性质上讨论的是侵权责任的构成问题，而对于责任范围因果关系，则属损害赔偿责任范围问题。通说上，前者采“条件关系说”，后者用“相当性说”。
在董事、高级管理人员未依法制作和保存《公司法》第33条或者第97条规定的公司文件材料的情形下，据“条件关系说”，查阅权乃至股东知情权的损害均与该行为有因果关系；损失范围的判断上，据“相当性说”，具体的赔偿情形需要人民法院根据实际情形加以探索，可以考虑损失范围内的一定比例的责任数额。
（注：本观点中提到的“本条”指“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第12条”。）
（摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第254~255页。）
2.股东请求未依法履行职责置备公司文件材料的董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的依据
第一，虽然法律规定文件置备义务的义务主体是公司，但在公司的实际运作中，只能由董事、高级管理人员等具体负责制作和保存文件材料。公司未能依法履行文件置备义务正是这些具体的负责人怠于履行职责的结果，是他们的不作为直接侵害了股东的查阅权，因此，应当允许股东直接追究相关负责人的侵权责任。比较法上也不乏将有关文件的置备义务直接施于公司内部具体人员的规定，例如《德国股份公司法》第91条第1款规定了股份有限公司董事会设置商事账簿的义务；《法国商法典》第L232-1条第1款规定了公司董事会、管理委员会或经理编制盘存表、年度账目的义务；《日本商法典》第263条第1款规定了股份公司董事备置章程、股东名册的义务，第282条第1款规定了股份公司董事备置资产负债表的义务；《韩国商法典》第287条之三十三规定了有限责任公司业务执行人制作和保存财务报表的义务；《英国2006年公司法》第355条规定如果公司未能依法置备决议和会议等记录，则每个失责的高级管理人员将被追究个人刑事责任。因此，在能确定公司内部具体负责置备有关文件的责任人的情况下，应当允许股东直接追究具体责任人的侵权责任。
第二，《公司法》第152条关于“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”的规定。该条规定了董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定损害股东利益的侵权损害赔偿之诉，赋予了股东在自身权益受到公司董事、高级管理人员违法违章的行为侵害时对他们提起诉讼的权利，以更有效地规制公司董事、高级管理人员的不法行为、维护股东的利益。《公司法》第152条规定实际上是在公司对董事、高级管理人员履行职责行为的雇主责任这一基本责任之外，为保护股东利益，而赋予公司董事、高级管理人员以赔偿责任，属于公司法上的特殊制度安排。如果要求股东先对公司提起诉讼，由公司承担责任后再追究内部人员的责任，只会徒增不必要的程序，且可能使失职人员逃脱惩罚，而允许股东直接对负责的董事、高级管理人员提起侵权之诉，显然更为简便，且能有效惩戒违反勤勉义务的董事和高管。因此，虽然《公司法》除了在第152条规定了股东对董事、高级管理人员的一般诉权外，只在第33条明确规定了股东在其查阅权请求被公司拒绝时的诉权，没有具体规定股东在其查阅权因董事、高级管理人员未依法制作和保存相关文件材料而受到侵害时的救济途径，但股东查阅权因公司董事、高级管理人员怠于履行职责受到侵害并使其合法利益遭受损失，符合《公司法》第152条规定。股东有权以该条规定为主要依据，结合第147条、第148条等规定，对损害自身合法利益的董事、高级管理人员提起直接诉讼。
（摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第259~260页。）
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
来源：法信
