《中华人民共和国民法典》

第五百四十七条 【债权转让从权利一并转让】债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。  

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

第六百四十六条 【买卖合同准用于有偿合同】法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

案情简介

原告一鸣公司诉被告中原银行债权转让合同纠纷一案，原告要求解除原、被告签订的《债权转让协议》；被告中原银行返还债权转让款，及实现担保物权案件受理费、律师费、利息损失。中原银行为转化太极公司的问题贷款，与一鸣公司约定向其发放贷款1860万元后，将对太极公司享有的1260、600万元不良贷款转让给一鸣公司，由其与不良贷款抵押物上的查封权利人进行沟通并解除查封，取得抵押物所有权后再行抵押给被告中原银行，清偿中原银行向原告一鸣公司发放的前述贷款。签订债权转让合同后，原告一鸣公司向法院申请实现抵押权，强制执行过程中发现抵押物为违法建筑，无法继续执行，导致双方债权转让的合同目的无法达成，因此诉至法院。

案件争点

争点一：中原银行对转让的抵押权是否负有债权瑕疵担保责任，在债权转让时中原银行是否隐瞒了有关的风险责任。争点二：中原银行在债权转让过程当中是否有违约情形，并导致债权转让的合同目的不能实现。

一审法院认为

合同约定，乙方承诺向甲方提供的债权凭证、生效判决和债务人可变现资产清单是真实有效的，即被告中原银行作为债权转让人负有债权瑕疵担保责任。原告一鸣公司基于抵押权备案登记的情形下，对转让债权及抵押权的合法性存在合理期待，而抵押物的瑕疵直接导致执行受阻，合同目的无法实现。原告要求解除《债权转让合同》符合法律规定，合同解除之后，被告应予返还债权转让款，基于违约责任赔偿原告合理损失，即对于原告实现担保物权案件受理费、律师费、及利息，被告中原银行负有支付义务。（本案因原告未提供律师费支付凭证，该项诉请在判决结果中未得到法院支持）

二审法院认为

在有偿债权转让合同项下，除当事人另有约定外，转让方中原银行应当对债权及从权利的真实、合法、有效承担瑕疵担保责任。依据《中华人民共和国商业银行法》第三十六条规定，中原银行作为专门的金融机构，其在办理涉案抵押建筑物抵押登记时未依法严格审查，致使该抵押权存在瑕疵，存在一定的过失。一鸣公司等额受让债权本息的目的是为了取得该抵押物所有权，中原银行虽无故意隐瞒事实的情形，但因涉案抵押物客观上属于应当拆除的建筑物，致使一鸣公司受让债权后其真正的合同目的不能实现，故中原银行构成根本违约，应赔偿原告相应损失。

一审裁判结果：

一、解除原告一鸣公司与被告中原银行于签订的《债权转让协议》。二、被告中原银行于本判决生效后十五日内向原告一鸣公司返还债权转让款元及利息。三、被告中原银行支付原告一鸣公司实现担保物权案件受理费。

二审裁判结果：

驳回上诉，维持原判。

如无特别约定，债权让与人对于债务人的清偿能力不负担保责任，但受让人支付相应的对价后，债权让与人应保证其所转让的债权真实存在且免于债务人的合理抗辩，否则让与人对其所转让的债权应负有瑕疵担保责任。根据本案，要求债权让与人承担瑕疵担保责任需满足以下几点：1.债权真实有效，债转合同不存无效的情形；2. 在债权转移至受让人时瑕疵已经存在，且该瑕疵在合同履行时仍未消除；3.不存在约定免除或限制瑕疵担保责任的情形，但让与人故意隐瞒有关权利瑕疵的除外。

值得注意的是，债权让与人对转让债权是否负有瑕疵担保责任并不能一概而论，需视案件具体情况而定。因此，受让人为加强对债权让与法律风险的防范，需详尽调查债务人、抵押物、担保人的相关情况，如抵押物有无权属争议、担保是否真实有效、是否存在时效抗辩，以避免不必要的利益受损。

来源 | 不良资产评道