济南市
[登录] [注册] 律师入驻
  • 律师入驻

    手机浏览

    手机扫一扫,浏览更便捷

    或在手机浏览器中输入
    www.fadoudou.com

  • 微信扫一扫,随时问律师

    公众号

    微信扫一扫,随时问律师 微信扫一扫,随时问律师

    关注微信公众号
    随时问律师

  • 微信扫一扫,发现身边律师

    小程序

    微信扫一扫,发现身边律师 微信小程序找附近律师

    或搜索微信小程序
    找附近律师

专业的法律咨询与律师服务

您所在的位置:首页 >法律知识>学知识

公司分立纠纷典型案例裁判要点

发布时间:2021-04-23 09:49:01

阅读量:19490

裁判观点:
一、公司分立时,如财产分配协议系双方的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,即合法有效。
二、公司分立时应该按协议约定进行财产分配。对于约定了分配条件的,条件成就时进行财产分配。而对于公司分立时未对财产分配进行约定的,财产为分立后的公司共有。
三、公司分立须经过法定程序,公司分立需先经股东会或股东大会作出决议,编制资产负债表和财物清单,通知债权人并发布公告。如未履行上述程序,不具备公司分立的实质要件和形式要件。
四、对于公司分立时与债权人就债务承担作出约定的,法院在裁判时严格依照协议的约定判决;对于未约定部分的债务承担,则由分立后的公司承担连带责任。
具体案例:
(一)公司分立时,只要财产分配协议系双方的真实意思表示,不违反法律的强制性规定,即合法有效。
郑州御源置业有限公司与徐煜博、河南宏田置业有限公司公司分立纠纷【(2019)豫0122民初48号】一审中牟县法院认为:当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中,甲方宏田公司与乙方薛某于2009年5月13日签订《协议书》、甲方宏田公司、乙方御源公司、丙方东泰公司于2013年8月16日签订《公司分立补充协议》、甲方宏田公司、乙方御源公司、丙方徐某、丁方薛某于2014年1月8日签订《协议书》均系合同签订方的真实意思表示,不违反相关法律法规的强制性规定,真实合法有效。结合本案案情及实际情况,依据上述协议约定,被告徐煜博、宏田公司有义务按照相关法定程序协助原告御源公司将位于中牟县××都大街北、电力学院东侧牟国用(2013)第167号土地使用权的使用权人徐某变更登记到原告御源公司名下,并协助原告御源公司办理牟国用(2013)第167号土地上约392.8平方米的房屋所有权登记手续。故原告御源公司的诉讼请求,理由正当,于法有据,本院依法予以支持。被告徐煜博的抗辩理由,因未提供充分证据加以证明,本院不予支持。
二审郑州市中院认为,案涉2009年5月13日《协议书》、2013年8月16日《公司分立补充协议》、2014年1月8日签订的《协议书》均系当事人真实意思表示,其内容不违反法律和行政法规的强制性规定均有效。根据上述协议约定,徐煜博有义务按法定程序协助御源公司办理相应土地使用权和房屋所有权变更、登记手续。徐煜博上诉称案涉三份协议不是其真实意思表示,该三份协议对徐煜博没有法律上的约束力,其无义务协助办理相关过户及登记手续缺乏充分证据支持且与本案查明的事实不符。徐煜博其他上诉主张亦缺乏充分的事实和法律依据,对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,程序合法。
(二)协议中约定了财产分配条件的,条件成就时按协议进行财产分配。
佛山市中级人民法院审理的佛山市顺德区燕瑞制冷配件有限公司、朱尚荣与中山市燕瑞制冷配件有限公司公司分立纠纷案【(2014)佛中法审监民再字第60号]认为:“刘法先及罗杜伟积极履行对外追收债权的义务。顺德燕瑞公司与朱尚荣存在不按约定履行合同义务的违约行为,行为导致刘法先、罗杜伟无法正常追收债权,从而导致顺德燕瑞公司的对外应收款由刘法先、罗杜伟两人追收后再按比例分配的条件无法成就,在这种情形下,不宜再以尚有对外应收款没有收回作为阻却分配的理由。此外,顺德燕瑞公司与朱尚荣消极经营、转移公司财产的意图明显。综上,中山燕瑞公司主张分配公司款项的条件成就,本院予以支持。”
(三)公司分立时未分割的财产由分立后的公司共有。
黑龙江省阿城市人民法院审理的阿城市中心市场蔬菜商店清算组诉阿城市建设综合商店公司分立纠纷案【(2003)阿民初字第421号】认为:“在中心市场商店、建设综合商店分立时,未就当时房产的所有权划分,其房产应为中心市场商店和被告共有,老房被动迁后,所得到的新房即阿城市胜利街祥泰小区金都公司楼3号1-2层,仍为中心市场商店、被告共同所有。当时作为中心市场商店和被告的主管上级单位阿城市商业总公司,对中心市场商店和被告的房产纠纷的处理决定,确认的事实清楚,处理意见公平合理,应予采纳。鉴于被告在应分得的房产中所分面积较大,故该房产归被告所有,被告按原告所应得面积给付房屋折价款,对因房屋出租产生的擎息,原告应按所占房产比例得到分享。”
(四)公司分立须经法定程序,应当编制资产负债表及财产清单并履行作出分立决议、通知债权人、分立公告等程序。
洛阳明鉴资产评估事务所有限公司与洛阳明鉴会计师事务所有限公司公司分立纠纷再审一案河南省高级人民法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条的规定,公司分立应当编制资产负债表及财产清单并履行作出分立决议、通知债权人、分立公告等程序。依据本案查明的事实,明鉴会计师事务所没有按照法律规定的事项履行相应的程序,不具备公司分立的实质要件和形式要件,二审法院认定双方是资产评估资格的分离,判决驳回明鉴评估事务所的诉讼请求并无不当。
(五)对于分立时就债务承担有约定的,依照约定进行清偿,没有约定的,由分立后的公司承担连带责任。
重庆市合川区人民法院审理的重庆兆辉玻璃晶品有限公司与重庆兆峰玻璃晶品有限公司公司分立纠纷案【(2016)渝0117民初8092号】认为:“从公司分立时各股东签订的《重庆兆辉玻璃晶品有限公司分立资产先行分割及经营先行独立协议》及附表9《应付账款科目明细》约定内容看,原告兆辉玻璃公司与被告兆峰玻璃公司对应付账款各承担一半,因此,被告兆峰玻璃公司应按约定承担上述被执行款项的一半,即17640元。故原告兆辉玻璃公司要求被告兆峰玻璃公司支付垫付款项17640元的诉讼请求有事实和法律依据,本院予以支持。”
呼和浩特市中级人民法院审理的史某等公司分立纠纷案【(2016)内01民终802号】认为:“宇翔出租汽车公司所主张的上述负债在《审计报告》中均已包含,而《和解协议书》系在《审计报告》作出之后达成的,《和解协议书》中并未约定史某按照出资比例承担宇翔出租汽车公司该部分负债,且《存续分立协议书》中也约定分配给史某的100辆出租汽车在转由史某新成立的公司独立经营前产生的债权债务由宇翔出租汽车公司承担,因此宇翔出租汽车公司的这一主张不能成立,本院不予支持。
广州市中级人民法院审理的广州高金技术产业集团有限公司与广州高新技术产业集团有限公司、广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会、广州天河软件园高唐新建区管理委员会公司分立纠纷案【(2014)穗中法民二初字第63号】认为:“高某甲集团从原高新集团分立后,作为高某甲集团股东的凤翔、李学银、戴罐花、洗燃为原高新集团垫付的土地出让金和土地转让款经由凤翔、李学银、戴耀花、洗燃与两管委会签订《关于置换土地使用权的协议》已转为高某甲集团购买新地块土地使用权的款项,收取该款项的系两管委会,亦非高新集团。故高某甲集团要求高新集团与两管委会共同清偿上述款项于理不合、于法无据,本院不予支持。”
来自:仟律网

2462

相关分类: 济南市推荐律师 公司分立纠纷典型 破产清算投资并购股权转让

发表评论

用户评论

精选问答

企业欠钱不还宣告破产欠的钱怎么办

企业欠钱不还宣告破产欠的钱怎么办?

律师解答 企业欠钱不还宣告破产后欠的钱会在企业破产清算后清偿给债权人,人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知债权人,债权人可以依法申报债权。...

时间:2022-06-09 13:47

927次阅读

签订入股协议书注意事项

签订入股协议书注意事项有哪些?

律师解答 签订入股协议书注意事项:1、签订入股协议书前对公司的经营情况、资产、负债进行全面调差,以免产生不必要的法律风险;2、签订入股协议书时,要注意仔细查看协议条款,特别是双方权利义务、争议解决条...

时间:2022-06-09 13:44

1677次阅读

企业宣布破产员工补偿标准是怎样的

企业宣布破产员工补偿标准是怎样的?

律师解答 企业破产职工补偿标准是根据《中华人民共和国劳动合同法》规定的,按劳动者在本单位工作的年限计算,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。除支付补偿金之外,还要同时清偿所欠职工的工资和医疗、...

时间:2022-06-09 10:51

791次阅读

企业怎样认缴出资

企业怎么认缴出资?

律师解答 企业认缴出资由企业章程规定,企业的各股东应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依...

时间:2022-06-09 10:47

862次阅读

企业增资程序怎么走

企业增资程序怎么?

律师解答 公司增资程序:1、召开股东大会,同意通过增资,然后和新股东签署股东协议书;2、股东按照认缴的新增资本进行出资;3、原工商登记机关申请变更登记;4、变更登记完成,领取新的营业执照。...

时间:2022-06-09 10:45

1071次阅读

易轶

易轶

婚姻家事、遗产继承…

咨询我

热门推荐

股份公司股东大会的主要权利有哪些股东依法提起解散公司诉讼的受理事由公司诉讼的类型分为哪几类?公司股东抽逃出资诉讼程序公司对股东或经营管理人员提起的诉讼如何判断股东放到公司的款项是借款还是投资款?代持股转让未依法申报纳税,显名股东需承担行政、刑事责任吗?最高院判例:自然人私刻公司印章从事经营活动,该被挂靠公司应当对外承担相应责任!实务变化!最高法:法定代表人未经授权擅自为他人担保,担保合同无效要开“临死股东大会”?上市公司公告上热搜!这些公司也发过“临死”公告婚前取得股权婚后企业上市,增值及分红属于夫妻共同财产吗?证据突袭?劝你不要!某公司超期举证逾万页,被罚5万元最高院:一人有限责任公司是否应对其股东的债务承担连带清偿责任最高院判例:夫妻拥有公司全部股权实质为一人公司,应对公司债务承担连带责任公司名下无财产,追加股东有路径“挂名”法定代表人被“限高”后的救济路径公司章程中限制股权转让条款的效力认定最高院:上市公司控股股东为定向增发的股票投资人提供差额补足的是否有效?最高法:当事人约定到期不还款时债权人有权处置股权的约定有效对付“空壳公司”的3种途径为什么企业家不愿自持公司股权,而要通过家族信托?法定代表人成“老赖”, 股东能否请求法院直接判决解聘?炸了!股东欠缴出资,全体董事连带全额赔偿。最高人民法院:董事未对欠缴出资股东催缴违反勤勉义务应赔偿一人公司财产混同的认定标准(裁判规则+法律依据)公司未在劳动合同上盖章,需支付二倍工资吗?高院判例:被执行人“终本”裁定后,公司无实际经营,债权人可申请追加出资未到期的股东为被执行人企业如何规避用工风险(20条)?公司股东会不同意董事会决议内容的,该怎么办?最高法院:未经股东会决议,公司对外提供担保,保证合同有效!《公司法(修订草案)》全文、说明及修改对照【重磅】最高法院:关于冻结和执行公司股权的19条新规(全文+模板)裁判规则变了!最高法:未经股东会或董事会决议,法定代表人签名并加盖公司公章的担保合同无效!有变化!最高法:关于强制执行股权的19条新规|2022.1.1施行公司能擅自调取工作手机中的数据吗?实际控制人应对公司债务承担连带责任,又添新案例