一
写在前面
作为近代民法重要制度之一的善意取得制度,其价值主要体现在:通过对权利所有人的权利保有利益与善意受让人的权利取得利益之间的权衡,在一定程度上保护权利所有人权利保有利益的同时,更加注重对善意受让人权利取得利益的保护。纵观各国立法,善意取得制度自产生之日起,一般只适用于动产和不动产等物权领域,至于能否适用于有限责任公司的股权,目前只有德国和中国的相关法律法规对此进行了规定。相比较而言,中国法上的股权善意取得制度则规定得较为简略,很多核心的问题至今尚未明确。
在有限责任公司的股权交易中,常常会出现对股权的无权处分,进而在真实权利人和善意受让人之间的利益冲突,而善意取得制度是解决此种冲突最好的方法,所以在股权交易中需要适用善意取得制度。但是有限责任公司的股权和传统的物权在很多方面都存在差异,在适用《物权法》上的善意取得制度时,应该根据其自身的特点作相应的变通。那么,如果他人伪造股东签名转让股权,此时受让人是否可以凭借善意取得制度的规定“留住”股权呢?
二
案情简介
2002年7月,荣耀公司取得无锡市荣华大厦房地产开发项目。2003年4月,荣耀公司与崔海龙、俞成林就设立项目公司共同开发建设荣华大厦项目签订一份《股东投资协议》。2003年5月12日,依据《股东投资协议》三方共同出资成立了世纪公司,注册资本为500万元。其中崔海龙出资270万元占54%股份,荣耀公司出资200万元占40%股份,俞成林出资30万元占6%股份。
2003年9月25日,荣耀公司、燕飞等四人与崔海龙、俞成林分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》,分别按14%、10%、10%、10%、10%的比例受让崔海龙在世纪公司54%的股权,荣耀公司同时还受让了俞成林6%的股权,并到江苏省无锡市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
2003年12月17日,荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人分别签订了五份《股权转让协议》,约定荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。同日,荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人及市政公司三方又共同签订一份《补充协议》,约定荣耀公司、燕飞等四人将世纪公司总计80%的股权分别转让给孙建源等五人,转让款为4000万元,付款义务由市政公司代为履行。在签订协议前,孙建源等到工商管理部门核实,荣耀公司、燕飞等四人确实拥有世纪公司全部股份。同年12月29日,合同当事人办理了工商变更登记手续,变更后的世纪公司的股权组成为荣耀公司持有20%股份,孙建源等五人持有80%股份,由孙建源担任世纪公司的法定代表人。市政公司支付了股份转让的部分对价。
2004年3月9日,崔海龙、俞成林得知其二人的股权被转让,认为《股东会决议》、《股权转让协议》上的签名不是本人书写,而是他人假冒。遂于同年3月18日、23日分别向江苏省无锡市工商行政管理局提出申请,以其股份被非法转让为由,请求撤销股东变更登记,并恢复原登记事项。江苏省无锡市工商行政管理局受理了申请,并委托江苏省无锡市人民检察院进行笔迹鉴定,鉴定结论为2003年9月25日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔海龙、俞成林的签名不是由本人签署,而是他人模仿。
三
裁判要旨
当事人通过伪造股东签名的方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并办理工商变更登记,后将前述股权另行转让给受让人,属于无权处分。若受让人已支付合理价款,并尽到了谨慎审查义务,应当认定其已经善意取得该股权。
四
律师解读
1、《物权法》第一百零六条规定:
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;
(二)以合理的价格转让;
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。
2、股权转让过程中,受让人应当尽到谨慎审查的义务,例如查询工商登记中股权的情况等。若尽到谨慎审查义务之后未发现股权转让存在问题,并支付了合理价款且完成了工商变更登记,则合法取得案涉股权,原股权所有人不得基于无权处分主张股权转让无效,但原所有人可以以无权处分为由要求侵权人承担相应的责任。
五
法院判决
以下为最高法院在(2006)民二终字第1号民事判决书中“本院认为”部分就他人伪造股东签名转让股权,受让人能否取得股权的问题的阐述:
本院认为,根据本案一、二审查明的事实,荣耀公司、燕飞等四人伪造崔海龙、俞成林的签名,制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》,并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,将崔海龙、俞成林在世纪公司60%的股权,变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。此后,荣耀公司、燕飞等四人通过与孙建源等五人签订《股权转让协议》,将已经在工商行政管理机关登记其名下的世纪公司80%的股权转让给孙建源等五人。上述荣耀公司、燕飞等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签订的《股权转让协议》,因荣耀公司、燕飞等四人并非股权所有人,该协议处分的部分股权,应属于崔海龙、俞成林所有,而崔海龙、俞成林并不追认荣耀公司、燕飞等四人的股权转让行为,根据《合同法》第五十一条的规定,上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。
然而,孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时,曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记,对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后,孙建源等五人履行了合同规定的主要义务,已经向对方支付了部分股权转让款,并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后,孙建源开始进入公司担任该公司法定代表人,参加公司的经营和管理。
上述事实表明,孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时,尽到了充分的注意义务,并依据协议支付了部分股权转让款,股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据,不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意,以及协议约定的股权受让价格不合理等情况,可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权,但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错,为维护社会经济秩序的稳定,应认定其取得世纪公司的相应股权。
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