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股权转让协议项下存在多个交易,其合同效力如何认定?

发布时间:2021-01-13 11:00:01

阅读量:10354



案号

(2017)最高法民再315号


案情概要

潘宇海、蔡达标、润海公司均系真功夫公司的投资者。2010年9月18日,潘宇海、蔡达标、润海公司签订《框架协议》,潘宇海拟减持其直接和间接持有的部分真功夫公司股权,蔡达标和润海公司拟购买潘宇海减持的全部真功夫公司股权。

2010年12月27日,广东省对外贸易经济合作厅批准了真功夫公司股权转让事宜。2010年12月30日,广东省人民政府出具了批准证书,蔡达标向交易各方发出了相应通知。2011年3月22日,真功夫公司部分高管蔡达标涉嫌经济犯罪的事实被披露且刑事强制措施持续至今,框架协议的履行已经无法实现各方原先之合同目的。润海公司通知各方立即解除框架协议及其项下所涉全部交易,解除后潘宇海应立即返还从润海公司处收到的380万美元交易定金,各方间权利义务、真功夫公司的股权结构和公司治理结构等均应恢复至签署框架协议及《股权授予协议书》前原状。

潘宇海遂起诉请求确认《框架协议》及相关附件已经解除,并要求判令蔡达标承担定金赔偿、支付约定特别违约金并赔偿损失及利息。

争议焦点

1.《框架协议》及相关附件项下多个交易之间的法律关系如何认定;

2.《框架协议》及相关附件解除的原因如何认定;

3.本案违约行为和法律责任如何认定。


裁判要旨

《框架协议》项下多个交易构成不可分割的一揽子交易的整体,只有该协议下的全部交易实现,合同目的才能实现,任一单项交易的解除,都会导致其他交易的解除,因此,《框架协议》及相关附件中的多个交易关系应视为一个整体合同进行分析,附件《陈述和保证》所约定的合同解除条件构成《框架协议》项下的合同解除条件。蔡达标因涉嫌经济犯罪并被逮捕,违反了其向润海公司作出的《陈述和保证》,说明《框架协议》约定的合同解除条件成就,润海公司有权据此解除其与潘宇海之间的股权转让交易,润海公司与潘宇海之间的交易解除必然导致《框架协议》下其他交易一并解除。


案情分析

一、关于《框架协议》及相关附件项下多个交易之间的法律关系

潘宇海、蔡达标、润海公司三方订立《框架协议》,主要目的是优化真功夫公司股本结构,避免股东僵局,通过引入风险投资机构进行股权重组,最终促成真功夫公司上市。

《框架协议》的具体履行涉及三项股权转让事宜,即潘宇海向蔡达标指定的受让方转让双种子公司35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权),潘宇海向润海公司指定的受让方转让真功夫公司21.25%的股权,真功夫公司向潘宇海指定的受让方转让哈大师公司和千百味公司的股权。《框架协议》第10.4条约定:“本次股权转让的各个交易(包括双种子公司股权转让、真功夫公司股权转让以及新品牌公司股权转让)均是本协议下总体交易的不可分割的部分。如上述任何一个交易不能依照本协议的约定最终实现,则本协议的非违约方有权要求解除与本协议项下全部交易(包括已完成的交易),以及非违约方有权要求回复到全部协议未履行状态。”

可见,《框架协议》项下多个交易构成不可分割的一揽子交易的整体,只有该协议下的全部交易实现,合同目的才能实现,任一单项交易的解除,都会导致其他交易的解除。这正是润海公司和蔡达标在《框架协议》中不存在直接交易关系,但蔡达标仍需向作为风险投资机构的润海公司作出《陈述和保证》的原因。

广东高院基于认定各方当事人在《框架合同》下通过订立单独的合同条款而成立个别合同,并在此基础上针对个别合同单独进行分析,实际上割裂了《框架协议》的整体性,否定了《框架协议》中多个交易之间的牵连关系,属于对合同相对性的机械认识,违背了三方共同订立《框架协议》的本意。

因此,本案应将《框架协议》及相关附件中的多个交易关系视为一个整体合同进行分析,潘宇海、蔡达标、润海公司均是该整体合同的当事人。

二、关于《框架协议》及相关附件的解除原因

当事人各方对《框架协议》和相关附件已经解除事实上是没有异议的,但对解除原因存在争议。润海公司主张其是基于约定解除条件成就而单方解除合同,潘宇海主张是因为润海公司行使了约定解除权,进而导致合同一揽子解除,而蔡达标主张是由于潘宇海严重违约导致合同最终不能继续履行而解除。

可见,三方均确认合同已经解除,但主张解除的理由并不一致。三方关于解除合同的结果趋同,不能等同于三方已就合同解除协商达成一致。

从各方主张来看,三方并未就合同解除进行协商。在这种情况下,二审按照《合同法》第九十三条第一款关于“当事人协商一致,可以解除合同”的规定判令合同解除,与客观事实不符。

根据第一点中的法律关系分析可知,《框架协议》及相关附件中的多个交易应视为一个整体合同,故附件《陈述和保证》所约定的合同解除条件构成《框架协议》项下的合同解除条件。蔡达标因涉嫌经济犯罪并被逮捕,违反了其向润海公司作出的《陈述和保证》,说明《框架协议》约定的合同解除条件成就,润海公司有权据此解除其与潘宇海之间的股权转让交易,润海公司与潘宇海之间的交易解除必然导致《框架协议》下其他交易一并解除。

润海公司主张其于2011年11月30日发出解除合同通知,潘宇海对当日即收到该通知以及润海公司提出的解除《框架协议》全部交易的主张均不持异议。虽然本案没有证据证明蔡达标是否有在当日收到该通知,但至少在一审诉讼时蔡达标就已知晓该通知内容。

因此,《框架协议》及相关附件系因约定的解除条件成就而由润海公司行使解除权而解除,合同解除自蔡达标、潘宇海收到解除通知后发生法律效力。

三、关于违约行为和法律责任如何认定的问题

对违约行为的判断,主要涉及潘宇海和蔡达标二人谁构成违约的认定。

《框架协议》的订立目的是促成真功夫公司上市,蔡达标涉嫌经济犯罪并被逮捕,其明显违反了《陈述和保证》,也是造成《框架协议》项下整个交易无法继续履行并导致合同解除的直接原因。因此,蔡达标的行为对潘宇海构成违约。

此外,在《框架协议》签订之前和订立之后,潘宇海的妻子窦效嫘多次向公安机关举报蔡达标等人涉嫌经济犯罪的事实,公安机关由此进行立案侦查。可见,窦效嫘的举报行为是蔡达标被刑事侦查的诱发原因。

但蔡达标构成刑事犯罪,属客观存在的事实,且对违法犯罪进行举报是每个公民应尽的义务,而作为真功夫公司监事的窦效嫘,更具有履行维护公司利益的职责。且本案也没有证据证明窦效嫘的举报系潘宇海授意所为。因此,窦效嫘的举报行为不能视为潘宇海对蔡达标的违约。

法律责任主要涉及对于潘宇海请求蔡达标支付定金、特别违约金和损失赔偿的认定,以及蔡达标反诉请求潘宇海返还股权转让款及赔偿利息损失的认定。

首先,关于定金和特别违约金。根据《框架协议》第7.2条的约定,定金和特别违约金的适用条件是蔡达标等不按协议约定签署和提交文件导致股权交易无法继续,但本案中,各方当事人均依约签署相关文件,股权转让也经批准,故定金、特别违约金的适用条件并不成就,潘宇海要求蔡达标支付定金、特别违约金的请求,不能成立。

其次,关于潘宇海请求的损失赔偿。《框架协议》及相关附件解除后,潘宇海仍持有真功夫公司原股权比例。由于潘宇海未举证证明蔡达标的行为给其造成损失的范畴和金额,故本院对其损失赔偿主张,亦不予支持。

再次,关于蔡达标请求的返还股权转让款和利息损失的赔偿。《合同法》第九十七条的规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”

本案中,《框架协议》及相关附件解除后,股权转让的交易无法继续履行,则蔡达标已支付给潘宇海的股权转让款7520万元,潘宇海依法应予返还。对于蔡达标就该股权转让款请求按照中国人民银行逾期同期同类贷款利率计算的损失赔偿,由于本案合同的解除系蔡达标的违约行为所致,而潘宇海并未构成违约,即本案合同的解除从根本上来说并不是潘宇海的行为导致,广东高院关于蔡达标损失赔偿的认定是不恰当的。


来源:网络

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