来源丨山西农业大学法律爱好者协会闫美娟

　　周围越来越多的朋友想创业，或者正在去创业的路上.......

　　我以为，我是真地以为对于注册资本这个最最基本的概念，大家肯定是明白的。但是，直到一个“比较有学问的人”，问了我：“注册资本在公司设立与经营中，到底是个什么角色?”，我惊呆了，深深感到自己的“失职”，所以，赶快吧，普普法。

　　一、注册资本到底是个啥?

　　基本概念：《公司注册资本登记管理规定》告诉我们：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

　　有点晦涩难懂哈，我来翻译下。

　　首先，这个概念告诉我们，只有“公司”才有注册资本，合伙企业、个人独资企业、个体工商户是没有注册资本概念的。至于为什么，这就是另外一个关于“企业组织类型”的问题了，本文不讨论。

　　其次，想设立公司，为啥要有注册资本呢?其实这是个很白痴的问题(别打我，^_^)。没有注册资本，难道你想“空手套白狼”?没有注册资本，你公司欠债了，你拿啥还?债权人的利益如何保障?另一个角度讲，有限责任公司的注册资本其实是更保护你的，因为，如果公司欠债，你只需要在你认缴的出资额范围内承担责任就好了，而不用赔得倾家荡产。比如一家注册资本为100万的公司，后来公司经营不善，欠了1000万的外债，股东最多只需用他100万的认缴出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。所以说，“公司真的是近现代社会最伟大的发明”，一个深刻改变人类社会的组织形态的词汇，公司的“有限赔偿责任法律原则”也使得公司成为最为广泛高效的经济组织形式。

　　再次，注册资本可以使用吗?当然是可以的，注册资本就是公司的钱，就是用来花的。比如租赁办公场地、支付员工工资、购买办公用品等等。但是不可以随意支付给个人，也不能在公司注册成立后把注册资本拿出去，这个叫抽逃注册资本，是违法的。

　　二、注册资本怎么缴纳?

　　按照最新的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。意思是说，如果是在以前，你要注册一家一个自然人股东的公司，你得实打实地掏10万块钱作为注册资本，(以前的规定，一人有限公司的最低出资额是10万，而且必须实缴)或者找第三方进行垫资。如果是注册两个人以上的公司，就得实打实地出3万块作为注册资本。现在不用了，你一个人照样可以弄个1000万注册资本的公司，但是你不用在公司设立的时候就一步到位地把1000万都实际缴纳了，注册资本已经没有实缴最低限额，也就是说理论上“一元公司”可以存在，当然，最高也没有限制，如果你是土豪，请随意任性。但是请注意，不是所有的公司都不需要实缴，仍有一些公司需要实缴，比如商业银行、信托、证券、汽车金融、保险公司等等。

　　如果你想弄个1000万的公司，设立时实际缴纳了1万块钱，那么其他的钱还要缴纳吗?什么时候缴纳呢?认缴制，并不是说你不需要出资，而是给你一定的期限，在期限到期之前还是得出资。关于出资的期限，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。有人说，“我写100年缴清，不是也可以吗?”理论上来讲，可以的。但是，有本事公司不要欠债。通俗点讲，不出事还好，有事你也逃不掉。先不说你能不能活过100年，你的公司如果没到认缴期限就要注销了，需要补缴吗?如果没有外债的情况下，不需要缴清这笔资金。如果有外债，你就要在1000万的认缴出资额内承担责任(覆盖债务额度)。

　　三、注册资本越大越好吗?

　　注册资本写得越大，你承担的责任就越大。比如你注册一家资本为100万的公司，后来公司经营不善，欠了1000万的外债，你最多只需用100万的出资额来承担责任，超出的部分就和你没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，那么就你要承担全部1000万的责任。说白了，吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了!

　　而且，千万不要以为注册资本越高，别人就会觉得你公司实力强。其实不是的，注册资本实缴多少，还是可以查到的。如果你是一家小创业公司，注册资本非要搞个5000万，但实缴1元。这样的企业，给人的感觉不是装逼是什么。也就是说，认缴的制度下，注册资本(认缴资金)不再是企业的实力体现。大家都知道有这么一种玩法，这已经是“公开的秘密”了。

　　有朋友说了：没事!先写大点开心开心以后再减不迟。当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会影响到融资及走入资本市场进程。

　　所以，到底注册资本写多大，一定要根据公司情况量力而行。

　　综上所述，笔者建议一般的创业公司，起步时规模都不算大，注册资本根据公司实际情况弄个50到200万，初期根据设立公司要花费的基本费用实际缴纳一部分出资，剩下的可以在公司章程里约定10年、20年或者30年缴清。