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股东在公司清算前才补足出资的,应该享有多少公司剩余财产?

发布时间:2020-09-30 10:17:02

阅读量:18575

  来源:公司法则

  裁判要旨

  1.判断公司对延迟出资股东资产收益权限制的合理性应遵循比例原则,即既要考虑延迟出资的效果出资比例,又要考虑补缴出资期间的公司利润产生情况;

  2.在股东于公司预备解散清算阶段补足全部出资的情形,公司按照股东补足前的实缴出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制具有合理性,股东会作出的公司剩余财产分配决议合法有效。

  案例名称:戴志元与上海捷仁建设有限公司股东出资纠纷上诉案

  案例来源:上海市第二中级人民法院(2013)沪二中民四(商)终字第1009号民事判决书

  案情摘要:

  捷仁公司注册资金为600万元,戴志元认购出资66.36万元,占捷仁公司11.06%的股权,实际出资15万元。 2011年11月29日,戴志元收到捷仁公司催缴出资款通知书,要求戴志元补缴未实际缴纳出资51.36万元。同年12月2日,戴志元将51.36万元汇入捷仁公司的账户,并通知了捷仁公司。

  同年12月7日,捷仁公司股东会形成两份股东会决议,一为提前解散并成立清算组对公司进行清算,另一份为要求未足额缴纳出资的股东按照2011年11月底公司所有者权益总额履行足额补缴义务。戴志元未同意第二份决议。

  2012年8月17日,捷仁公司股东会作出决议:一、同意清算小组的清算报告;二、因戴志元未按公司2011年12月7日股东会决议,现决定其补缴的51.36万元,因未参与实际经营,故不参与清算利润的分配,51.36万元退回;三、同意对清算后的可分配利润3096990.15元,按各股东的原实际出资(470万元)比例进行分配;四、同意关闭、注销公司登记,股东按出资额收回投资。”戴志元在表决时为不同意的股东,并载明:“1.同意关闭、注销公司登记;2.不同意上述分配方案。”

  戴志元以其已足额补缴全部认缴出资,捷仁公司不应对其股东剩余财产分配请求权进行限制为由,诉至上海市虹口区人民法院,请求判令:确认捷仁公司股东会于2012年8月17日作出的股东会决议第二条及第三条中的“股东按出资额收回投资”部分无效。

  法律关系图

  

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  一审审理:

  原告:戴志元。

  被告:上海捷仁建设有限公司。

  上海捷仁建设有限公司(以下简称捷仁公司)原注册资金为500万元,于2002年3月29日经公司股东会决议增资100万元。增资后,戴志元认购出资66.36万元,占捷仁公司11.06%的股权,实际出资15万元。捷仁公司章程第五十二条第三款约定,公司清偿债务后的剩余财产,按股东出资比例分配。捷仁公司在历年公司红利分配中,均以各股东实缴出资比例为分配基准。戴志元所享有的分配比例为15万元:470万元,即3.19%。 2011年8月5日,捷仁公司作出股东会决议,审议通过关于捷仁公司提前解散、终止经营的初步规划。

  同年11月29日,戴志元收到捷仁公司催缴出资款通知书,要求戴志元补缴未实际缴纳出资51.36万元。同年12月2日,戴志元将51.36万元汇入捷仁公司的账户,并通知了捷仁公司。同年12月7日,捷仁公司通知戴志元及其他股东参加公司股东会,并形成两份股东会决议,一为提前解散并成立清算组对公司进行清算,另一份为关于未足额缴纳出资的股东应补缴出资额的决议,要求未足额缴纳出资的股东按照2011年11月底公司所有者权益总额履行足额补缴义务。戴志元未同意第二份决议,并于同年12月26日向上海市虹口区人民法院提起诉讼,后经法院调解撤诉。

  2012年8月17日,捷仁公司股东会作出决议:一、同意清算小组的清算报告;二、关于戴志元补缴的51.36万元。因其未按公司2011年12月7日股东会决议,即2011年11月底的所有者权益总额履行足额补缴义务,现决定其补缴的51.36万元,因未参与实际经营,故不参与清算利润的分配,51.36万元退回;三、同意对清算后的可分配利润3096990.15元,按各股东的原实际出资(470万元)比例进行分配;四、同意关闭、注销公司登记,股东按出资额收回投资。”戴志元在表决时为不同意的股东,并载明:“1.同意关闭、注销公司登记;2.不同意上述分配方案。”

  戴志元以其已足额补缴全部认缴出资,捷仁公司不应对其股东剩余财产分配请求权进行限制为由,诉至上海市虹口区人民法院,请求判令:确认捷仁公司股东会于2012年8月17日作出的股东会决议第二条及第三条中的“股东按出资额收回投资”部分无效。

  捷仁公司辩称:根据最高人民法院《关于公司法适用若干问题的解释(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)第17条的规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持”,戴志元虽然根据捷仁公司的通知补缴了出资,但是该部分出资并未实际用于捷仁公司的经营,不可能为捷仁公司产生相应的利润,戴志元仍属未补缴全部出资。所以捷仁公司股东会的内容并不违法,也没有违反捷仁公司章程的规定,不能被认定为无效。如果按照戴志元补足后的出资比例分配公司剩余财产,对其他实际足额出资的股东是不公平的。

  上海市虹口区人民法院一审认为,戴志元于2011年12月2日按照捷仁公司通知补缴了其全部认缴出资,已履行了全部出资义务。依据公司法(2005年修订版)第一百八十七条第二款的规定,对公司剩余财产分配,有限责任公司按照股东的出资比例分配。捷仁公司2012年8月17日股东会决议第三条、第四条中涉及“股东按出资额收回投资”等内容系对公司剩余财产的分配,与公司法关于剩余财产分配的规定相违背,应为无效。关于捷仁公司辩称的《公司法解释(三)》第17条规定,应为涉及股东权利行使纠纷的法律适用问题,并不适用于限制戴志元对捷仁公司剩余财产的分配。至于戴志元补缴的出资是否参与公司实际经营、是否为公司产生利润的问题,与公司剩余财产分配无关。

  上海市虹口区人民法院判决:确认捷仁公司股东会于2012年8月17日作出的股东会决议第三条及第四条中“股东按出资额收回投资”部分无效。

  二审审理:

  捷仁公司不服一审判决,提起上诉。

  上海市第二中级人民法院二审认为,公司法(2005年修订版)第一百八十七条第二款规定,公司清算后的剩余财产由有限责任公司的股东按照各自的出资比例分配。捷仁公司章程第五十二条第三款亦约定,公司剩余财产按照股东的出资比例分配。出资比例应指实缴出资比例而非认缴出资比例。捷仁公司历年分配红利均以各股东实缴出资比例为分配基准,各方均无异议,故涉案股东会决议第三条、第四条中股东先行收回各自实际投资款项再按照实缴出资比例分配剩余财产的内容,并不违反公司法及捷仁公司章程的规定。同时,根据《公司法解释(三)》第17条,股东未全面履行出资义务的,公司根据股东会决议对其剩余财产分配请求权等作出合理限制。至于戴志元抗辩,其在收到捷仁公司发给各股东要求补足认缴出资款的通知后及时予以补足,故即便公司在几日后便予以清算等,其仍应享受以全额认缴出资比例的分配标准来分配公司剩余财产一节,二审法院认为,戴志元如在2002年3月认缴出资后的合理期限内便及时补足出资,与其在公司已预备清算阶段的2011年12月再行补缴的性质差异及后果不言而喻。戴志元虽已按要求补足了认缴出资,但因其补缴的出资款项并未实际应用于公司的运作以及为公司产生利润,其仍无权获得以认缴出资比例分配公司剩余财产的权利。

  上海市第二中级人民法院二审判令撤销原判,对被上诉人戴志元的原审诉讼请求不予支持。

来自:仟律网

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