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关于股权最常见的7问题,包括分类,分配,合伙,代持和变更!

关于股权最常见的7问题,包括分类,分配,合伙,代持和变更! 14959次浏览
关于股权最常见的7问题,包括分类,分配,合伙,代持和变更! 2020-09-14 11:39:28
来源:吴中律师

  问题目录索引:

  Q1 有人说让我加入创业,说会给我股权,这里的股权怎么理解?

  Q2 股权有哪些分类?

  Q3 创业初期,股权蛋糕应该怎么分配?

  Q4 那创始合伙人股权份额分配有什么注意事项?

  Q5 常听到有人说同股不同权,这是什么意思?

  Q6 有人建议我用代持来获取控制权,代持靠谱吗?

  Q7 如果想要股权变更需要走什么流程?

  Q1 有人说让我加入创业,说会给我股权,这里的股权怎么理解?

  A:

  股权有两种理解:

  一种比较通俗,就是10%、70%、90%,这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权,就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

  第二种理解叫创业股权。这种股权举个例子,你我他三个人按照721模式合伙,虽然都有出资,占有20%的股权。但是对不起,这个20%,还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权,这20%是你的没错,但不是说你前期投入了,这个公司就必然成长到什么阶段,每一个企业都是一个成长的过程,都有它的成熟期,也就是企业只有在成熟阶段以后,这个20%才真正是你的。

  Q2 股权有哪些分类?

  A:

  具体法律上的股权分类:

  第一种:实打实的股权,在工商局登记的30%、60%等股权。

  第二种:限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了,但可能需要在付出多少年之后,才能达到兑现机制。或者企业发展过程中,你转让、质押和处理等方面都会受到限制,这是限制性股权。

  第三种:期权,就是期待性的权利。主要是针对企业员工,做一个激励核心员工、高管,各种VP的方案。

  Q3 创业初期,股权蛋糕应该怎么分配?

  A:

  任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来,一定要靠很多伙伴、VP和高管,包含全体兄弟姐妹。所以,股权需要考虑问题的思路就不再是怎么分,而是分给谁。

  ①员工激励:未雨绸缪的话,我们建议创始人应该预留出一部分期权值出来(比较慷慨如奇虎,他们拿出了40%)期权主要用于员工激励:留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入?我们建议10%到20%都正常,15%、12%,在资本市场比较认可的是12%,但比较折中的方式有15%。

  ②新的合伙人预留:一般我们会根据测算建议你先预留15%,会相对合理一些。因为还会有后续的合伙人加入。

  所以扣除了以上预留的两部分,才是创始合伙人的股权份额。

  Q4 那创始合伙人股权份额分配有什么注意事项?

  A:

  ①注意出资份额和股份占比:

  从企业刚创立就给它估值,哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目,注册资本是100万,刚开始的估值是500万,去融天使的时候估值1200万,这种情况下你出资30万,就只能占6个点。关于股权分布配这是第一个需要考量的因素。

  ②团队需要有一个人持大股,即CEO:

  对公司有更多担当和责任,所以CEO在一个创业项目一定要大股,始终能够控制住这家企业。而其余股权次之,同时这个需要多方面综合考量,因为在企业发展过程中各项人才均有优势,有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。

  ④在合伙人股权分配上有一个明显的梯次:

  在刚才讲过的不要均等的基础上,实现梯次,这种梯次不是CEO60%,剩下的40%,还有三个人,每个人13.33%,这也不行。比如CEO老大、CTO是老二,然后依次各种“O”,按照20、15、10,或者15、12、8、5这种梯次,会在以后方便很多。

  ④公司不同阶段引进的合伙人,获取的股权份额不同:

  产品还没有就引进人才合伙人,给人15%-20%是正常的;天使轮之后,产品已经有Demo了,那这个合伙人可能要在股份上打五折了,原来15%,现在只能是8%、6%,或者5%;在A轮以后,就可能只给3%-5%了;如果到了B轮,可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的,股权都是动态分配的,你要根据你的阶段不断做评估,因为你的融资阶段不一样,企业的估值也是不一样的。

  Q5 常听到有人说同股不同权,这是什么意思?

  A:

  一般来说,股权份额持有最多者,话语权越大,但也存在者同股不同权的情况,即拥有同比例股权不一定拥有相同控制权。控制权分为下面三种情况:

  ①绝对控制,占股三分之二以上。因为《公司法》规定,公司重大事项,比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等,这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的,这是叫绝对控制。

  ②相对控制,有两种方式,一种是占股50%以上,另一种是有很多股东,我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见,所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

  ③一票否决权,比如占股34%,虽然没有51%,也没有67%,但有些情况下必须2/3以上通过的话,我占股34%,那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法,在表决上拥有绝对话语权。

  Q6 有人建议我用代持来获取控制权,代持靠谱吗?

  A:

  控制权几种方式,各有利弊:

  ①代持,举个例子,有8个创始人,占股差不多,最大悬殊也就3个点。这种情况下,比较直接的方法就是让某个人,或者CEO代持。但是非常不建议代持,因为代持有几个问题:给CEO代持或让某个人代持,人什么时候没了都不知道;代持风险比较大,涉及道德风险,受人为因素制约。

  ②表决权委托,比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干,但表决权可以给你,委托你来帮忙投票。

  ③AB股,也叫牛卡计划,也可以叫双股权,是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权,但工商意义的性质是一样的,只是表决权不一样。具体来说,我虽然占股30%,实现不了控制,但是我如果要求在表决权上放大,那也能实现对公司的控制。所以总结来说,就是股票所有权和投票权分离,放大自己的表决权。

  ④持股平台,这个是我们比较推荐的。刚才说到代持不靠谱,一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销,并且是随时可以撤销,不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制,就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权,或者有些人占股30%,可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式,一种是有限公司,一种是有限合伙。从法律的角度,我们建议还是放在有限合伙企业中,因为治理方便,基本是GP(管理合伙人)说了算,其他人只要负责做就行。

  Q7 如果想要股权变更需要走什么流程?

  A:

  股权变更的主要流程:

  ①召开股东大会讨论。对于一个大公司来说,股东的变更会引起公司构架的一些改变,所以要召开股东大会表决。对于私立小公司那就没有必要了。

  ②做国有资产评估。为了防止国有资产的流失,国家规定在进行公司转让前,如果涉及国有资产的变更,那么就要进行资产评估。

  ③合同签订,不管什么场合,什么交易,合同是必备的法律保障。

  ④收回原股东的出资证明,发放新的证明给新股东。

  ⑤公司章程的一些变更,新股东的加入会引起公司构架的改变,因此对于公司的一些章程也要做相应的改变。

  ⑥修改股东名册,进行工商变更登记。

  ⑦公告全公司,这不仅表明是对新股东的认可,也是对全公司员工的透明化

  转自股权架构



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专长:
公司法律服务、民商事诉讼、国有资产及金融资产交易、执行案件、婚姻家事案件、刑事案件、劳动争议案件。
简介:
吴中律师毕业于中国政法大学,现任北京市一法律师事务所专职律师,曾担任多家上市公司、国企、外企法律总顾问。吴中律师执业以来致力于为企业提供法律服务,并对此进行了大量的理论研究及实务工作。 在诉讼领域,成功办理多起重大疑难民事诉讼、刑事诉讼案件。代理了多起各类经济合同纠纷、不良资产清收、建筑工程、婚姻家事等民商事案件。在非诉讼领域,担任过房地产开发、建筑工程、高新技术、医疗器械、制造业等行业多家企业常年法律顾问,专注于为企业提供法律服务,为顾问单位提供从宏观政策到微观操作、从对内管理到对外业务往来搭建完整的法律风控体系。涵盖了人力资源、投融资并购、企业治理、知识产权等多个模块,并且在人员管理、财务管理等方面有着独到的法律见解,深受客户信赖。
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